クシム

３ 【事業の内容】

当社グループは、前連結会計年度において、当社及び連結子会社8社の9社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。

しかし、当社の当時の取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下「カイカFHD」といいます。）に対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングス(以下「ZEDHD」といいます。)の株式を譲渡することによる代物弁済（以下「本件譲渡」といいます。）を取締役会決議により決議しました。本件譲渡について会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから、現在の当社取締役会としては、株式譲渡の有効性を争うべく、2025年10月27日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり訴訟提起することとしました。並行して、2025年10月20日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり、当社の元取締役ら及びカイカFHD、株式会社ネクスグループ等に対して合計約33億円の請求として訴訟提起しています。当社は、子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権及び流出した資産の回復を進めてまいります。

なお、これら係争の概要及び当社の主張については、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（３）対処すべき課題」において記載しております。本件譲渡及びその準備行為については当社の2025年4月30日に開催された株主総会において可決承認された会社法316条1項に基づく調査者による調査の中間報告書は、「当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべき」と結論づけております。

こうした状況から、連結子会社であったZEDHD、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、第30期連結会計年度の期首より連結の範囲から除外しております。上記子会社群の譲渡は2025年2月3日付けであることから、本来は第30期連結会計年度第一四半期を連結に含めるべきところ、旧経営陣及び上記子会社群を実質的に支配するネクスグループが当社の情報資産を適切に引き継がなかったことにより計算書類の作成が困難であったことから、やむを得ず期首より連結の範囲から除外しております。当事業年度末現在においては、上記会社群が営む暗号資産交換業、ブロックチェーン関連システム開発、Web3技術開発等の事業について、当社グループの事業として継続的に収益を計上する状況にはありません。
　そのため、当社は、収益基盤の構築に向けた取組の一環として2025年６月１日より「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を再開し、顧客開拓及び案件獲得を推進しております。同事業においては、当社が暗号資産及びWeb3領域で培ってきた知見・技術力を活用し、ブロックチェーンに係る開発支援及びコンサルティングサービスを提供することで、立上げ後早期に顧客獲得及び売上計上に至っております。
 　また、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（１）経営の基本方針」に掲げるデジタルアセットトレジャリー（DAT）事業の推進に関しては、当事業年度終了後の取組として、2025年12月26日付「イーサリアム（ETH）の購入及び運用開始のお知らせ」のとおり、本格的なトレジャリー事業の推進に先立ち、運用益の獲得とリスク管理のバランスを検証し、運用体制の精緻化を図ることを目的として、イーサリアム（ETH）の購入及び試験運用を開始しております。

さらに当社は、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業による収益基盤の確立を通じて内部資金創出力を高めるとともに、暗号資産トレジャリー（DAT）事業によって財務基盤の安定化を図ることを目指しております。これらの取組の進捗を踏まえ、今後は資産回復及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築を検討し、事業全体の再成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社グループでは、本事業年度において生じた経営交代を受け、連結子会社であったZEDHD、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、第30期連結会計年度の期首より連結の範囲から除外しております。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高26百万円（前連結会計年度比1,586百万円のマイナス）、EBITDA△488百万円（前連結会計年度はEBITDA△927百万円）、営業損失489百万円（前連結会計年度は営業損失1,133百万円）、経常損失453百万円（前連結会計年度は経常損失1,151百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,366百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円）となりました。

（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費

①　経営成績及び財政状態の状況

（ⅰ）経営成績の状況

　　当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社ク　　

　シムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies

　Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当第1四半期連　

　結累計期間より連結の範囲から除外しております。この結果、当第1四半期連結累計期間より「システムエン　

　ジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しております。

　　当社は、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(ⅱ）財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて86,004百万円減少し533百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて85,233百万円減少し237百万円となりました。これは、主に利用者暗号資産が76,339百万円減少、預託金が6,775百万円減少、貸倒引当金が120百万円増加したことによるものであります。

固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて771百万円減少し296百万円となりました。これは、主に有形固定資産が62百万円減少、投資有価証券が763百万円減少したことによるものであります。長期貸付金2,060百万円に対しては、2,060百万円の貸倒引当金を計上しております。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて85,000百万円減少し105百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて83,345百万円減少し102百万円となりました。これは、主に、これは主に預り暗号資産が76,339百万円の減少、預り金が6,698百万円減少したことによるものであります。

固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて1,655百万円減少し2百万円となりました。これは主に長期借入金が1,303百万円の減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,004百万円減少し427百万円となりました。これは主に利益剰余金が1,366百万円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ1,318百万円減少し、222百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは645百万円のマイナス（前連結会計年度は628百万円のマイナス）となりました。これは主に臨時損失の増加額743百万円、新株予約権戻入益の増加額32百万円、訂正関連費用引当金の減少額38百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは251百万円のマイナス（前連結会計年度は301百万円のマイナス）となりました。これは主に貸付による支出500百万円、投資有価証券の売却による収入161百万円、有形固定資産の売却による収入68百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは199百万円のプラス（前連結会計年度は942百万円のプラス）となりました。これは、主に第三者割当増資199百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

（ⅰ) 生産実績

生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。

（ⅱ) 受注実績

当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

（ⅲ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

　　　　２．当連結会計年度の前年同期比（％）及び（注）１．の前連結会計年度の割合（％）は、表示組替後の前連結会計年度の売上高をもとに算定しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　当連結会計年度の経営成績の分析

(ⅰ)　経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は26百万円（前連結会計年度比1,586百万円のマイナス）となりました。このセグメント別の主たる内訳は次の通りです。

ブロックチェーンサービス事業においては、主に2025年6月1日より事業開始した「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」によるものであります。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における売上原価は1百万円 (前連結会計年度比973百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は、インキュベーション事業における活発な市場が存在しない暗号資産の評価損1百万円を計上した影響によるものです。販売費及び一般管理費は514百万円（前連結会計年度比1,257百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は、人件費手当及び賞与が24百万、支払い手数料が87百万円によるものであります。これらの結果、営業損失は489百万円（前連結会計年度は営業損失1,133百万円）となりました。

（営業外損益、特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における営業外収益は44百万円（前連結会計年度比35百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は受取利息34百万円であります。営業外費用は8百万円（前連結会計年度比18百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は支払利息2百万円、暗号資産評価損2百万円であります。特別利益は32百万円（前連結会計年度比27百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は新株予約権戻入益32百万円であります。特別損失は943百万円（前連結会計年度比139百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は投資有価証券評価損187百万円、訂正関連費用引当金繰入額12百万円、臨時損失743百万円であります。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,366百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円）となりました。

(ⅱ)　財政状態

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源）

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」のとおり、本件株式譲渡に伴うZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedの連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、当社連結損益計算書の売上高が大幅に減少しており、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

（セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1） 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（2） 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、「ブロックチェーンサービス開発・コンサルティング事業」の単一セグメントとしております。

当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の売上高は、第三者取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

（単位：千円）

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△301,474千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

（2）セグメント資産の調整額1,197,045千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（3）減価償却費の調整額1,192千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

当連結会計年度(自  2024年11月１日  至  2025年10月31日)

当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。この結果、当第１四半期連結会計期間より「システムエンジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しております。

当社は、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

(注) 「ブロックチェーンサービス事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失661,761千円を計上しております。また、「システムエンジニアリング事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失221千円を計上しております。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

該当事項はありません。