(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数 (株)
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代表取締役
社長（CEO）
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藤井 英雄
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1976年11月１日生
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2006年６月
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楽天株式会社 入社
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2011年５月
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同社 企画部マーチャント戦略グループマネージャー
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2012年５月
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同社 企画部フード・ドリンク戦略グループマネージャー
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2014年３月
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同社 国際部国際調査戦略グループマネージャー
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2015年５月
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楽天マート株式会社 取締役
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2016年10月
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LINE株式会社 入社
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2017年５月
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同社 執行役員
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2017年11月
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当社 取締役
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2018年８月
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株式会社ベンチャーリパブリック 取締役
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2019年２月
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LINE株式会社 執行役員 O2OカンパニーCEO
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2020年６月
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当社 代表取締役社長（CEO）（現任）
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2020年10月
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日本フードデリバリー株式会社（現株式会社くるめし）取締役（現任）
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2021年３月
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一般社団法人 日本フードデリバリーサービス協会（JaFDA）理事（現任）
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(注)３
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257,000
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取締役
兼執行役員（CFO）
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矢野 哲
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1978年４月26日生
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2000年７月
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JPモルガン証券株式会社 入社
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2013年６月
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インテル株式会社 入社
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2016年５月
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LINE株式会社 入社
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2019年１月
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同社 執行役員
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2021年１月
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当社 執行役員CFO
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2021年５月
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株式会社出前館コミュニケーションズ取締役（現任）
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2022年11月
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当社 取締役兼執行役員（CFO）（現任）
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(注)３
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227,510
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取締役
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富山 浩樹
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1976年９月５日生
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2007年10月
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株式会社サッポロドラッグストアー 入社
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2015年５月
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同社 代表取締役社長
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2016年２月
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株式会社エゾデン 取締役副社長
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2016年８月
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サツドラホールディングス株式会社 代表取締役社長
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2019年７月
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株式会社リージョナルマーケティング代表取締役会長CEO(現任)
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GRIT WORKS株式会社 取締役会長（現任）
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株式会社シーラクンス 取締役（現任）
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AWL株式会社 取締役CMO
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2020年８月
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サツドラホールディングス株式会社代表取締役社長CEO（現任）
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株式会社サッポロドラッグストアー代表取締役社長CEO（現任）
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2020年11月
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RxR Innovation Initiative株式会社取締役(現任)
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バリュエンスホールディングス株式会社社外取締役（現任）
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当社 取締役（現任）
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2021年４月
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AWL株式会社社外取締役（現任）
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2022年10月
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株式会社S Ventures 取締役（現任）
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(注)３
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－
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役職名
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氏名
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生年月日
|
略歴
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任期
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所有株式数 (株)
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取締役
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森 一生
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1978年４月26日生
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2009年12月
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弁護士登録
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2010年１月
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小林・藤堂法律特許事務所 入所
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2012年９月
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慶應義塾大学大学院法務研究科 助教
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2016年10月
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代官山綜合法律事務所 設立及び代表就任（現任）
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2017年10月
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株式会社ファーストロジック 社外監査役（現任）
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2017年11月
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丹平製薬株式会社 社外監査役（現任）
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2017年12月
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株式会社スポーツフィールド 社外監査役 株式会社アトラエ 社外監査役 Retty株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
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2018年12月
|
株式会社SDGth 代表取締役（現任）
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2020年11月
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当社 取締役（現任）
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(注)３
|
－
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取締役
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舛田 淳
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1977年４月22日生
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2008年10月
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ネイバージャパン株式会社 入社 事業戦略室長
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2012年１月
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NHN Japan株式会社 執行役員 事業戦略室長
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2014年５月
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LINE Pay株式会社 代表取締役
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2014年９月
|
LINE Ventures株式会社 代表取締役
|
2014年12月
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LINE MUSIC株式会社 代表取締役CEO（現任）
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2015年３月
|
LINE株式会社 取締役CSMO
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2016年11月
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当社 取締役（現任）
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2020年８月
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LINE Digital Frontier株式会社取締役（現任）
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2020年11月
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Webtoon Entertainment Inc. 取締役（現任）
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2021年２月
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LINE株式会社 取締役CSMO
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2021年３月
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Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社） 取締役 専務執行役員
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2021年４月
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Z Entertainment株式会社 代表取締役社長CPO
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2021年10月
|
LINEヘルスケア株式会社 代表取締役（現任）
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2022年４月
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Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社） 取締役 専務執行役員Entertainment CPO
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2023年３月
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株式会社GYAO 取締役（現任）
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2023年４月
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ワークスモバイルジャパン株式会社 取締役（現任）
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2023年10月
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LINEヤフー株式会社 上級執行役員 エンターテイメントカンパニーCEO（現任）
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(注)３
|
－
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役職名
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氏名
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生年月日
|
略歴
|
任期
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所有株式数 (株)
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取締役
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坂上 亮介
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1975年７月30日生
|
2008年10月
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ヤフー株式会社 入社
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2015年４月
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同社 財務統括本部財務本部本部長
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2018年４月
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同社 執行役員最高財務責任者（CFO）コーポレートグループ財務統括本部 統括本部長
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2018年６月
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株式会社ジャパンネット銀行（現PayPay銀行株式会社） 取締役（現任）
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2019年10月
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Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社）常務執行役員 最高財務責任者（CFO）
|
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ヤフー株式会社 取締役 常務執行役員最高財務責任者（CFO）
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Zフィナンシャル株式会社 取締役（現任）
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2020年４月
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Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社）常務執行役員 最高財務責任者（GCFO）
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2021年３月
|
Zホールディングス株式会社（現LINEヤフー株式会社）専務執行役員GCFO（最高財務責任者）
|
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Zホールディングス中間株式会社 代表取締役（現任）
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2021年６月
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Zコーポレーション株式会社 代表取締役（現任）
|
2021年９月
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LINE Plus Corporation 取締役（現任）
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2023年10月
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LINEヤフー株式会社 上級執行役員CFO（最高財務責任者）（現任）
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紀尾井町１号株式会社 代表取締役(現任)
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Z中間グローバル株式会社 代表取締役（現任）
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2023年11月
|
当社 取締役（現任）
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(注)３
|
－
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役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
常勤監査役
|
鈴木 孝光
|
1951年３月６日生
|
1973年４月
|
日本マクドナルド株式会社 入社
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1988年３月
|
California Family Restaurants Inc.
|
1990年２月
|
日本マクドナルド株式会社 フランチャイズ本部マネージャー
|
1993年５月
|
日本マクドナルド株式会社 フランチャイズ部長
|
2001年２月
|
日本マクドナルド株式会社 執行役員フランチャイズ本部長
|
2002年２月
|
日本マクドナルド株式会社 執行役員関東地区本部長
|
2003年３月
|
日本マクドナルド株式会社 執行役員事業開発本部長
|
2005年２月
|
株式会社ハナマサ 店舗開発室長兼営業部長
|
2006年１月
|
株式会社リンガーハット 執行役員フランチャイズ企画部長
|
2006年６月
|
株式会社アターブル松屋ホールディングス 代表取締役専務
|
2012年４月
|
株式会社東広 顧問
|
2013年７月
|
当社 監査役
|
2013年８月
|
株式会社フジスポーツ 取締役副社長
|
2015年８月
|
日本フードデリバリー株式会社 監査役
|
2016年２月
|
株式会社エッジマインド 取締役（現任）
|
2016年９月
|
株式会社薩摩恵比寿堂（現株式会社出前館コミュニケーションズ） 監査役（現任）
|
2016年11月
|
当社 顧問
|
2017年４月
|
当社 常勤監査役（現任）
|
2018年５月
|
当社指名諮問委員会委員（現任）
|
|
(注)４
|
－
|
監査役
|
赤塚 宏
|
1947年１月30日生
|
1972年４月
|
帝人株式会社 入社
|
1995年10月
|
帝人デュポンナイロン株式会社出向 財務部長
|
2001年４月
|
帝人株式会社 産業繊維事業企画管理部長
|
2001年11月
|
Teijin Akra S.A出向 CFO
|
2003年４月
|
帝人株式会社 監査役付
|
2008年11月
|
当社 監査役（現任）
|
2018年５月
|
当社指名諮問委員会委員（現任）
|
|
(注)４
|
－
|
監査役
|
辻 哲哉
|
1970年10月20日生
|
1997年４月
|
第二東京弁護士会弁護士登録
沖信・石原・清法律事務所（現スプリング法律事務所）入所
|
2003年７月
|
ニューヨーク州弁護士登録
|
2003年８月
|
Field-R法律事務所 入所（現任）
|
2007年６月
|
株式会社ゴンゾ 監査役
|
2009年11月
|
当社 監査役（現任）
|
2014年１月
|
株式会社力の源ホールディングス 監査役
|
2017年５月
|
株式会社プラスディー 監査役
|
2017年６月
|
株式会社力の源ホールディングス 取締役（監査等委員）(現任）
|
2018年５月
|
当社指名諮問委員会委員（現任）
|
|
(注)４
|
－
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
監査役
|
落合 紀貴
|
1974年６月18日生
|
1998年４月
|
日興證券株式会社（現:SMBC日興証券株式会社）入社
|
2000年４月
|
株式会社アルチェ 執行役員
|
2006年６月
|
株式会社ライブドアホールディングス 取締役経営企画管理本部長
|
2009年４月
|
株式会社ライブドア 常務取締役
|
2012年１月
|
NHNJapan株式会社(現:LINE株式会社) 執行役員
|
2013年４月
|
LINE株式会社執行役員（現任）
|
2014年５月
|
LINE Pay株式会社 監査役
|
2016年５月
|
LINE Fukuoka株式会社 代表取締役社長 transcosmos online communications 株式会社監査役（現任）
|
2017年11月
|
ネクストライブラリ株式会社 取締役
|
2018年６月
|
LINE Growth Technology株式会社監査役（現任） LINE証券設立準備株式会社（現LINE証券株式会社）代表取締役社長
|
2019年７月
|
LINEビジネスサポート株式会社 取締役（現任）
|
2021年10月
|
LINE Fukuoka株式会社 取締役会長（現任） LINE証券株式会社 取締役共同会長 Z Entertainment株式会社 監査役（現任）
|
2021年11月
|
当社 監査役（現任）
|
|
(注)５
|
－
|
計
|
484,510
|
(注) １．取締役富山浩樹氏、森一生氏、舛田淳氏、坂上亮介氏は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木孝光氏、赤塚宏氏、辻哲哉氏、落合紀貴氏は、社外監査役であります。
３．2023年11月28日開催の定時株主総会の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。
４．2020年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。
５．2021年11月29日開催の定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。
② 社外役員の状況
当社の2023年８月期に係る定時株主総会終結後の役員体制は、取締役６名（うち、社外取締役４名）、監査役４名（うち、社外監査役４名）であります。
・富山浩樹氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験及び優れた識見を有しており、同氏の幅広い人脈を当社の経営に反映いただくことで、グループ経営全般の質的向上に向けた意見及び提言をいただくとともに、当社指名諮問委員会委員、関連当事者取引検証諮問委員会委員として適切な経営執行の監査機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・森一生氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経験と高い見識を主にコンプライアンス経営に活かしていただくとともに当社指名諮問委員会委員、関連当事者取引検証諮問委員会委員として適切な経営執行の監督機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・舛田淳氏は、事業戦略や戦略アドバイザーとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社及びLINEヤフー株式会社の両社の経営資源を活かし、シナジーを最大化する経営戦略の策定に貢献していただけると判断し、社外取締役として選任しております。
・坂上亮介氏は、長年にわたる経理・財務に関する豊富な経験と実績を有しており、その経験と高い知見は、当社の経営強化及び管理部門に関する当社企業グループ各社の業務の効率化の推進に寄与するとともに、当社の重要な業務執行の決定並びに監督に十分な役割を果たすことが期待できることから、社外取締役として選任しております。
・鈴木孝光氏は、飲食業界における幅広い事業運営・経営執行の経験を有しており、高い専門性と客観性・中立性をもって適切な取締役の職務執行の監督がなされることを期待し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。
・赤塚宏氏は、事業会社における幅広い管理統括業務の実績を有していること、また、企業経営に関する知識、経験が十分であり、監査役としてコーポレート・ガバナンスの充実、確立に貢献していただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。
・辻哲哉氏は、弁護士として豊富な経験、見識を有しており、専門的見地からの有用な助言をいただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。
・落合紀貴氏は、事業会社の監査役として豊富な知識・経験等を有していることから、当社の監査に活かしていただけると考え、社外監査役として選任しております。
また、当社は上記社外取締役及び社外監査役の各氏とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監督、監視を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えており、さらに、必要に応じて会計監査人や当社の役員、経営企画本部及びその他従業員とも連携をとっており、経営に関する意見交換の機会を持ち、監査や内部統制に対する効率の向上に努めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たすことを確認しており、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
＜社外取締役及び社外監査役による監督又は監査＞
当社における取締役会事務局機能は、経営企画本部がこれにあたっており、経営会議の情報共有及び取締役会開催に向けた事前資料の送付を実施し、社外取締役及び社外監査役が社内役員と同等の情報が得られるよう努めております。
また、社外監査役にあっては常勤の社外監査役が経営会議に参加し、非常勤監査役へ情報の共有に努め、相互に連携することにより、監査役監査の充実を図っております。
＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携＞
内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。
＜各監査と内部統制部門との関係＞
当社における内部統制部門は、内部監査室、経営企画本部、構造改革本部がこれに当たっており、当該部門の主催するリスク・コンプライアンス委員会における取組みを通じて、当社の内部統制システム全般に関する管理を図っております。内部監査室及び監査役は、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。
