ニッピ

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(注)１　取締役 東海林崇は、社外取締役であります。

　　２　監査役 福田秀明、大倉喜彦、金井克行は、社外監査役であります。

　　３　2025年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから１年間。

　　４　2023年６月28日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。

　　５　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。

　　　６　当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

　　　７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

ｂ．2026年６月26日開催予定の第179期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(注)１　取締役 東海林崇は、社外取締役であります。

　　２　監査役 笠井正信、大倉喜彦、金井克行は、社外監査役であります。

　　３　2026年６月26日開催予定の定時株主総会の終結のときから１年間。

　　４　2026年６月26日開催予定の定時株主総会の終結のときから４年間。

　　５　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。

　　　６　当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

　　　７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

a. 社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係の概要

社外監査役である大倉喜彦氏は、当社株主である中央建物株式会社(議決権割合4.1％)の代表取締役会長、株式会社ホテルオークラ(議決権割合1.0％)の取締役会長をそれぞれ兼務しております。その他の取引関係、利害関係はございません。

社外取締役東海林崇氏、社外監査役福田秀明氏及び金井克行氏は、当社との間で取引関係、利害関係はございません。

b. 企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的な立場から、各々の豊富な経験と幅広い専門知識等を活かし、経営に対して社外的な観点で監督又は監査、助言又は提言を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

社外取締役東海林崇氏は、グローバルな視点を持った経営者としての幅広い見識を有しておられ、豊富な知識と経験は、当社の経営の監督のみならず、当社の経営全般に助言をいただくことにより、コーポレートガバナンス強化についてご指導いただくため選任いたしました。

社外監査役福田秀明氏は、財務、経理等の豊富な知識・経験と幅広い見識を有しており、これらの知識及び経験を活かし、当社の監査機能充実に関してご指導いただくため選任いたしました。

社外監査役大倉喜彦氏は、経営者としての優れた見識と深い経験を有しておられ、経営のバランス感覚を生かし、経営の透明性向上についてご指導いただくため選任いたしました。

社外監査役金井克行氏は、長年にわたり会社の経営に携わられ、企業経営及びコンプライアンスに関する幅広い見識があり、その豊富な経験と実績を生かし、当社の監査機能充実に関してご指導いただくため選任いたしました。

c. 選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方

取締役及び取締役会は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場で業務執行が行える環境整備に努めており、社内資料の徴求、業務執行への会社スタッフの補助、弁護士等の社外協力者の活用等、業務執行の円滑な実施に的確に対応しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特別には定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は、東海林崇氏、福田秀明氏、大倉喜彦氏及び金井克行氏の４氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

なお、監査役の福田秀明氏は、2026年６月26日開催予定の第179期定時株主総会の時をもって辞任する予定であります。また、2026年６月26日開催予定の第179期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員は社外取締役１名、社外監査役３名となる予定であります。

a. 社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係の概要

社外監査役である大倉喜彦氏は、当社株主である中央建物株式会社(議決権割合4.1％)の代表取締役会長、株式会社ホテルオークラ(議決権割合1.0％)の取締役会長をそれぞれ兼務しております。その他の取引関係、利害関係はございません。

社外取締役東海林崇氏、社外監査役笠井正信氏及び金井克行氏は、当社との間で取引関係、利害関係はございません。

b. 企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的な立場から、各々の豊富な経験と幅広い専門知識等を活かし、経営に対して社外的な観点で監督又は監査、助言又は提言を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

社外取締役東海林崇氏は、グローバルな視点を持った経営者としての幅広い見識を有しておられ、豊富な知識と経験は、当社の経営の監督のみならず、当社の経営全般に助言をいただくことにより、コーポレートガバナンス強化についてご指導いただくため選任いたしました。

社外監査役笠井正信氏は、長年にわたり企業の業務執行に携わられ、国内外における事業運営・企業経営に関する幅広い知識・経験を有しており、これらの豊富な経験と実績を生かし、当社の監査機能充実に関してご指導いただくため選任いたしました。

社外監査役大倉喜彦氏は、経営者としての優れた見識と深い経験を有しておられ、経営のバランス感覚を生かし、経営の透明性向上についてご指導いただくため選任いたしました。

社外監査役金井克行氏は、長年にわたり会社の経営に携わられ、企業経営及びコンプライアンスに関する幅広い見識があり、その豊富な経験と実績を生かし、当社の監査機能充実に関してご指導いただくため選任いたしました。

c. 選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方

取締役及び取締役会は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場で業務執行が行える環境整備に努めており、社内資料の徴求、業務執行への会社スタッフの補助、弁護士等の社外協力者の活用等、業務執行の円滑な実施に的確に対応しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特別には定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は、東海林崇氏、笠井正信氏、大倉喜彦氏及び金井克行氏の４氏を東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会に出席し取締役会で報告される内部監査、監査役監査及び会計監査の状況について把握し、相互連携を図っております。

社外監査役は、監査役会において監査役監査及び内部監査の状況を把握し、相互連携を図っております。また、監査役全員は、半期ごとに会計監査人から会計監査の状況についての説明を受けており、会計監査との相互連携を図っております。

当社は、社外取締役東海林崇氏並びに社外監査役福田秀明氏、大倉喜彦氏及び金井克行氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、同法第427条第１項に基づき、同法第425条第１項に規定する最低限度額を限度とする契約を締結しております。

なお、監査役の福田秀明氏は、2026年６月26日開催予定の第179期定時株主総会の時をもって辞任する予定であります。また、2026年６月26日開催予定の第179期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員は社外取締役１名、社外監査役３名となる予定であります。

可決後、当社は、社外取締役東海林崇氏並びに社外監査役笠井正信氏、大倉喜彦氏及び金井克行氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、同法第427条第１項に基づき、同法第425条第１項に規定する最低限度額を限度とする契約を締結する予定であります。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注)　自己株式89,069株は、「個人その他」に890単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。
なお、自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2026年３月31日現在と同一であります。

４ 【関係会社の状況】

(注１)　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

(注２)　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

(注３)　特定子会社であります。

(注４)　大鳳商事㈱及び㈱ニッピ・フジタについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 　(主要な損益情報等)

 　大鳳商事㈱　　　　①売上高   6,256百万円  ②経常利益   425百万円  ③当期純利益 281百万円

 　　　　　　　　　　④純資産額 3,165百万円  ⑤総資産額 6,995百万円

 　㈱ニッピ・フジタ　①売上高   5,364百万円  ②経常利益    93百万円  ③当期純利益  77百万円

 　　　　　　　　　　④純資産額 1,406百万円  ⑤総資産額 2,769百万円