ヤマトインターナショナル

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式830,944株のうち830,900株（8,309単元）は「個人その他」欄、44株は「単元未満株式の状況」欄にそれぞれ含めて表示しております。

２．上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

（ⅰ）2025年11月20日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下の通りです。

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(注) １．取締役北村禎宏及び森山義子は、社外取締役であります。

２．監査役細川良造及び山田奈央子は、社外監査役であります。

３．2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

４．2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

５．2022年11月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

７．経営環境の変化に対応するため、業務執行の役割と責任を明確化し、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）は以下の５名で構成されております。

（ⅱ）当社は2025年11月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りになる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容も含め記載しております。

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １．取締役北村禎宏及び森山義子は、社外取締役であります。

２．監査役細川良造及び山田奈央子は、社外監査役であります。

３．2025年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

４．2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

５．2022年11月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

７．経営環境の変化に対応するため、業務執行の役割と責任を明確化し、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）は以下の４名で構成されております。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　当社は、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性を更に高めるため、社外取締役制度を導入しております。

　なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

　社外取締役・北村禎宏氏は、有限会社KBCの代表取締役であり、コンサルティング業務における豊富な経験と顧客系の情報分析（CRM）ロジック（LTV,RFM）及びダイレクトマーケティングに関する見識を備えるばかりでなく、経営者としての経験と見識を有しており、引き続き当該知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言をいただき、当社の経営体制の更なる強化と企業価値の向上に貢献していただけると判断し、選任しております。また、同氏は取締役会の任意の諮問機関として設置している指名・報酬委員会の委員として役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与しております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

　社外取締役・森山義子氏は、ＴＭＩ総合法律事務所のカウンセル弁護士であり、国内外の企業法務に関する豊富な経験とダイバーシティ、ＣＳＲ等に関する専門的な知識をもって、ガバナンスやコンプライアンスの視点から経営全般に関する助言をいただくことで、当社の企業価値向上に貢献していただけると判断し、選任しております。なお、同社と当社との間には、2024年９月～2025年８月の１年間においてスポット案件に関するリーガルアドバイザリー契約がありますが、その報酬額は当社の2025年８月期における販売管理費総額の0.1%未満と僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。

　また、北村禎宏氏及び森山義子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届出ております。

　社外監査役・細川良造氏は、細川総合法律事務所の弁護士であり、企業法務に精通し、会社法、労務法、不動産に係る問題やＭ＆Ａにおける法務デューデリジェンス、企業不祥事等への対応に携わってきた豊富な経験と見識をもって、外部の視点から中立、公正な立場で監査いただいております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

　社外監査役・山田奈央子氏は、株式会社シルキースタイルの代表取締役であり、美容関連商品の開発・企画・製造・販売・ＰＲ・マーケティング・コンサルタントにおける豊富な経験と幅広い知見を有しているばかりでなく、経営者としての経験と知見をもって、外部の視点から中立・公正な立場で監査いただいております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

　また、細川良造氏及び山田奈央子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届出ております。

　社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図るとともに、常勤監査役が内部監査室と意見交換を行った内容について常勤監査役より報告を受けております。

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は経験に基づいた見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行う等業務執行を監督し、社外監査役は専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、社外監査役は中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査役と共有して監査環境の強化に努めております。

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査の実施過程について適宜報告を求めるとともに、監督または監査効率の向上を図っております。これらの監督または監査により、不備・欠陥が確認された場合は、内部統制部門である内部監査室がその是正・監督を実施し、内部統制を評価しております。

４【関係会社の状況】

　（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２【沿革】