ジャパンM&Aソリューション

３ 【事業の内容】

（１）事業の概要

当社は、日本における経営者の後継者不足の解決や中長期的な事業発展のためにＭ＆Ａ(※１)を実施したいすべての企業に対してＭ＆Ａアドバイザリーサービス(※１)を提供しています。

なお、当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。

当社は後継者不在・事業の先行きに不安を感じている方等、全ての方が安心して相談ができるよう、手数料体系・業界でのガイドライン遵守・相談を受けるアドバイザーの質の向上を目指し、経営方針を「安心して相談できるＭ＆Ａ会社であり続ける」としております。また設立以来の方針として、会社規模や利益にとらわれず、１組でも多くのＭ＆Ａ案件を成約させることを目的に「相談されたら断らない」という方針(※２)も掲げております。

当社は１社でも多くのＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供するため、金融機関や税理士・会計事務所等(以下「提携先」という)からアドバイザリー契約(※１)の契約者（以下、「ご依頼者」という）の紹介を受けることを目的に提携関係を構築しております。Ｍ＆Ａアドバイザリーサービスの提供において、単に譲渡希望企業と譲受希望企業を取次ぐのではなく、ご依頼者の意向として、譲渡後に存続していくためのシナジー効果を生めるか、事業の商流にどのような影響がでるか、親族内承継はできないのか、従業員の雇用は維持されるか等の相談を受け検討を行っていきます。

一般的にＭ＆Ａ仲介事業では譲渡企業との取引は１度で終了するため、将来的に継続した取引が期待できる譲受希望企業の意向を中心に条件交渉が進んでいく傾向があります。しかし当社では、ご依頼者にとって最善の譲受希望企業を見つけるために、ご依頼者に合わせた譲受企業を、その特性や地域に合わせ探索を行っていきます。譲受企業を探すのは当社のみでは限界があるため、インターネット上で譲渡希望企業と譲受希望企業の売買する場を提供するＭ＆Ａプラットフォームの活用や、提携先から譲受希望企業の紹介を受けながら、幅広く効率的に譲受希望企業を探索しております。ご依頼から譲渡実行までを速やかに実施するために、譲渡日までのスケジューリングをご依頼者と共有し、課題を解決しながらＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を行っております。

Ｍ＆Ａアドバイザリーサービスの報酬体系は、譲渡希望企業と譲受希望企業の間で譲渡成立時に受領する成約報酬(※１)とアドバイザリー契約に基づき譲渡希望企業から受領する月額報酬から構成されております。一般的には、アドバイザリー契約締結時に着手金を受領することが多いと考えておりますが、アドバイザリー契約締結時に着手金を受領する場合、ご依頼者の金銭的負担が大きいことから、当社では月額報酬として受領することとしております。月額報酬を受領するアドバイザリー契約件数を増やすことで安定した収益基盤を構築し、ご依頼者は毎月の成果を要求するとともに、当社は成果を出すため、案件にしっかり取組む報酬体系となります。

（２）Ｍ＆Ａアドバイザリーサービスの流れ

当社のＭ＆Ａアドバイザリー事業は仲介形式(※１)とＦＡ形式(※１)のいずれかで行われますが、当社では仲介形式が売上の大部分を占めております。仲介形式の業務の流れは下記のとおりです。

①　Ｍ＆Ａニーズの発掘

Ｍ＆Ａの案件を継続的に獲得していくことが当社ビジネスを継続的に拡大していく上で非常に重要となります。案件を継続的に獲得していくためには、提携先の開拓及び深耕を深めていくことが必要となります。提携を進めることにより、安定的かつ継続的にご依頼者の紹介及び新規アドバイザリー契約の獲得ができるようになります。

当社は複数の提携先を有しており、提携先から譲渡希望企業・譲受希望企業の紹介を受けて、ご依頼者の発掘を行います。一般的に、数か月間以上の多くの時間と労力をかけてＭ＆Ａニーズの発掘を行うのに対して、当社は提携先から効率的かつ安定的にＭ＆Ａニーズを有するご依頼者の紹介を受けております。そのため、当社は案件の獲得までは、それぞれの提携先のニーズに合わせ、事業承継の端緒を掴むためのセミナーや事業承継事例等を紹介するセミナーを実施し、提携先との関係の深耕に向けた活動を行っております。

また、案件を獲得した後は、提携先に定期的に案件の進捗報告を行うことによって、提携先との良好な関係構築を図っております。

その他、提携先の獲得を日々行い、常に譲渡希望企業のニーズをつかめるように提携先のネットワークの拡大に向けた活動を行っております。提携先との良好な関係を保つためにも「相談されたら断らない」方針で提携先とご依頼者と当社で円満な案件成約ができるよう尽力しております。

提出時点において、当社との紹介業務提携契約の締結状況は以下のとおりです。

（件）

②　個別譲渡相談

当社はご依頼者と秘密保持契約を締結し、ご依頼者のニーズをヒアリングし、入手した譲渡希望企業(事業譲渡の場合を含む)の情報からビジネスモデルを分析していきます。希望条件に応じた譲渡を実現するためのＭ＆Ａスキームやストラクチャ等のプランを提案するとともに、事前に課題や論点を整理し、Ｍ＆Ａのクロージング (※１) (譲渡の実行、対価の支払等)の見通しをつけていきます。

③　アドバイザリー契約の締結

ご依頼者から当社の提案するＭ＆Ａプランに合意いただいた段階で当社とアドバイザリー業務委託契約の締結を行います。アドバイザリー業務委託契約締結後、当社は提案したＭ＆Ａプランを速やかに実行していきます。譲受希望企業への提案のため、譲渡希望企業の事業内容、事業特性、財務内容、譲渡条件等を取り纏めた企業概要書(※１)等のＭ＆Ａ検討用資料を作成します。

提出時点において、アドバイザリー契約の締結に至った案件獲得経路は以下のとおりです。

（件）

※提携先を経由せずに、HP等から問い合わせを受け契約に至ったもの。

④　譲受希望企業の探索

ご依頼者の希望条件・事業内容をもとに譲受希望企業を選定していきます。当社内での探索手法としては譲渡希望企業の属する業界内での検討、ビジネスの商流での検討、その他シナジーの生まれそうな企業の検討等、様々な観点から譲受希望企業の選定を行います。

また、当社は譲受希望企業の探索方法として、幅広く探索するためのＭ＆Ａプラットフォームの活用や提携先から譲受希望企業の紹介を受けながら、幅広く買収先候補の探索を行います。ご依頼者が希望する条件及び企業価値の最大化が見込まれる譲受希望企業を選定するため、当社は匿名情報の範囲で譲受企業へＭ＆Ａの関心の有無を打診します。

⑤　個別買収相談

譲受企業を速やかにみつけられるよう、買収意欲のある企業との買収ニーズの蓄積を継続的に行っております。仲介業務を実施する場合においては、事前に買収意欲のある企業の相談を受け、希望とする業種・規模等を把握しておくことで、スピーディーに譲渡希望企業への紹介へつなげることができます。

⑥　譲渡案件情報の提供

譲受希望企業が譲渡希望企業の詳細情報の開示を希望する場合、当社は譲受希望企業と秘密保持契約(※１)を締結し、企業概要書を提出します。譲受希望企業は、Ｍ＆Ａ検討用資料を精査したうえで、本格的な買収検討に進む場合には、当社は譲受希望企業に対して、譲渡希望企業の詳細な情報資料を提供し、当社の支援・調整のもと、譲渡希望企業の買収を検討するうえで必要なＱ＆Ａを実施します。加えて、譲渡希望企業の事業所や工場の視察、ご依頼者との面談実施等を通じて、譲渡希望企業への理解を深めてもらい、譲受の是非及びその基本条件等を検討していただきます。

⑦　仲介業務契約

ご依頼者が譲受希望企業に対して興味を持った場合、ご依頼者の合意を得て、当社は譲受希望企業と仲介業務契約を締結いたします。

⑧　トップ面談(※１)・条件調整

譲受希望企業が買収に係る初期的な意思決定に至った場合、当社支援のもと、買収条件等を記載した「意向表明書(※１)」を作成いただき、ご依頼者に対して提示します。ご依頼者は、譲受希望企業からの「意向表明書」を受領し、その受け容れの可否を検討します。複数の譲受希望企業から「意向表明書」が提出された場合は、受け容れの可否を検討するとともに、独占的に交渉を進める譲受希望企業を１社に絞り込みます。

独占的に交渉を進める１社が選定されれば、「意向表明書」に記載された条件をもとに、基本的な譲渡条件について、当社とご依頼者との間で調整を行います。ご依頼者と譲受希望企業双方の経営者(トップ)が面談を実施し、経営者の価値観や経営理念等、書類では確認できない部分に関して、相互理解を深めるために実施いたします。

⑨　基本合意契約(※１)・デューデリジェンス(※１)

基本的な譲渡条件がまとまった段階でご依頼者と譲受希望企業との間で基本合意契約を締結します。その後、譲受希望企業が譲渡希望企業に対してデューデリジェンスを実施し、譲渡希望企業のビジネスリスク、法務リスク、財務リスク等を調査し、その調査結果を踏まえて、ご依頼者と譲受希望企業で最終的な条件交渉を行います。

当社では譲受希望企業がスムーズなデューデリジェンスを実施できるよう環境の整備をするとともに、客観的、合理的見地から、最終的な条件調整を支援いたします。また、必要に応じてスキーム提案を行うなどして、双方の要望を満たす枠組みを提供し、Ｍ＆Ａが円滑に実現できるよう、アドバイザリーサービスを提供します。

⑩　譲渡契約・取引実行

最終的な譲渡条件が決定した段階で、当社が最終契約書(譲渡スキームが株式譲渡であれば株式譲渡契約書)及び付随して必要となる各種の関連ドキュメントの作成を行います。また、並行して利害関係者との調整や、譲渡後の新経営体制の発足に必要となる各種の準備等、経営権の移転に伴い必要となる様々な課題について、その抽出と対応を当社が支援します。

最終契約書の内容が確定しましたら、ご依頼者と譲受希望企業との間でこれを締結します。最終契約書に規定される各種のクロージング・コンディション(実行の前提条件)の整備を支援し、これらが整えば、クロージング(譲渡の実行、対価の支払等)が行われ、Ｍ＆Ａにかかる一連の取引が完了します。これらの業務の完了に伴い、ご依頼者と譲受企業の双方より成約報酬を受領いたします。

なお、当社は公的機関である事業承継・引継ぎ支援センター(※１)や提携先等からの紹介を通じてアドバイザリーサービスの契約を締結しており、当社が成約報酬を受領することとなった場合には、当社は提携先に対し、原則として紹介手数料(※１)をお支払いしております。

提出時点において、アドバイザリー契約後に成約に至った案件の状況は以下のとおりです。

（組）

〔事業系統図〕

当社の事業系統図は以下のとおりであります。

(※１)(用語の解説)

本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。

(※２)ご契約にあたって、企業規模や財務内容以外で一定の審査を設けており、審査の判断によってはご契約ができない可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という))の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国の経済は、株価が一時34年振りに最高値を更新するなど、企業業績が総じて好調に推移し、設備投資も堅調でした。春闘で高い賃上げ率が実現したこともあり、個人消費の緩やかな改善が見られました。ただし、人手不足による人件費や物流コストの増加、また根強い円安傾向などによって物価上昇圧力が強い状況が続けば、消費が抑制される恐れがあります。さらに米国の新政権による通商政策の行方、米中の貿易摩擦再燃の懸念、地政学リスクの高まり、振れやすい為替相場など、先行きの不透明感が払しょくされる兆しが窺えない困難な状況が続いています。

中堅・中小企業M&A市場は、経営者の高齢化による後継者不足問題が深刻化するなか、事業承継の有力な手段として注目を集め、拡大傾向にあります。特に、後継者不在で黒字倒産する企業も多く、貴重な経営資源の有効活用と経済活性化のため、M&Aによる事業承継が重要視されています。近年では、事業承継だけでなく、新規事業創出や企業変革を目的としたM&Aも増加しており、その多様化が進んでいます。

M&Aアドバイザリー業務の市場は、堅調に拡大していますが、同時に市場の健全化に向けた取り組みも求められています。政府や業界団体によるガイドライン策定や自主規制ルールの導入など、官民一体となった取り組みが進み、M&A市場はより健全な発展が期待されています。

このような事業環境下で、当社は１社でも多くの企業の事業承継を支援するため、引き続き金融機関や会計事務所等の提携先の新規開拓を進めました。また、M&Aのニーズの発掘のため、提携先への研修会や勉強会の実施についても強化を図ってまいりました。

この結果、当事業年度において需要の伸長に対応すべくM&Aアドバイザーが34名（前期26名）と増員し、新規受託件数は順調に増加しております。しかし一方で、当社の重要指標である当事業年度の成約組数は57組（前期75組）と前事業年度と比較して減少いたしました。

当事業年度における売上高は602,292千円(前期比20.0％減)、営業損失は14,894千円(前期は176,194千円の営業利益)、経常損失は14,575千円(前期は168,333千円の経常利益)、当期純損失は11,524千円(前期は125,023千円の当期純利益)となっております。

なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。

(資産の部)

当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末と比較し15,638千円増加し688,237千円となりました。これは、主として、未収還付法人税等が25,647千円増加、売掛金が8,756千円減少したことによるものであります。

当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末と比較し2,720千円増加し82,512千円となりました。これは、主として、繰延税金資産が3,341千円増加、敷金が577千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は770,749千円となりました。

(負債の部)

当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末と比較し86,450千円減少し67,988千円となりました。これは、主として、未払法人税等が47,881千円、未払費用が12,667千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は67,988千円となりました。

(純資産の部)

当事業年度末における純資産の残高は前事業年度末と比較して104,810千円増加し、702,761千円となりました。これは、主として資本金が56,669千円、資本準備金が56,669千円増加し、繰越利益剰余金が11,524千円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前事業年度末に比べ△6,443千円減少いたしました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、使用した資金が118,130千円（前事業年度は200,810千円の獲得）となりました。これは主に、未収還付法人税等の増加額25,647千円、その他の流動負債の減少額24,533千円、法人税等の支払額43,222千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは1,510千円の資金の減少（前事業年度は11,779千円の資金の増加）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出1,510千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは113,197千円の資金の増加（前事業年度は221,904千円の資金の増加）となりました。これは主に、株式の発行による収入70,639千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入42,700千円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントに関わる記載は省略しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。

当社は、財務諸表の基礎となる見積りを過去の実績を参考に合理的と考えられる判断を行ったうえで計上しておりますが、これらの見積りは不確実性を伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。

なお、繰延税金資産や貸倒引当金について、会計上の見積りを行っておりますが、重要な会計上の見積りはありません。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

当社の経営成績等については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金需要のうち主なものは、効果的に事業拡大していくための採用費や人件費、新規拠点の設置費用等であります。また、資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フローによって確保しますが、採用費や人件費、新規拠点の設置費用等の目的で資金を確保する必要性が生じた場合には、金融機関からの借入や増資による調達を実施することを基本方針としております。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

当社が今後事業を拡大し、継続的な成長を遂げるために、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 対処すべき課題」に記載しております課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するために、営業基盤を拡充するために必要な人材の採用と育成、内部管理体制の強化を進めることにより、企業価値の持続的な向上に取組んでまいります。

第５期事業年度においては、新規提携先の増加及び提携先との取引深耕を行った結果、新規アドバイザリー契約件数は増加したものの成約組数は減少し、第５期事業年度における売上高は602,292千円（前期比20.0％減）、営業損失は14,894千円（前期は176,194千円の営業利益）となりました。新規アドバイザリー契約件数は360件（前期は285件）に増加しましたが、成約組数は57組（前期は75組）に留まっております。また、新規アドバイザリー契約獲得や成約に至るまでのＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供するＭ＆Ａアドバイザーを採用した結果、Ｍ＆Ａアドバイザー数は34名(前期は26名）となりました。