インターメスティック

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.本書提出日現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

  男性　7名　女性　2名(役員のうち女性の比率　22.2％)

(注) １．取締役遠藤 和宏及び長谷川 仁は、社外取締役であります。

２．監査役阿部 絵美麻、栗原 章及び小林 康恵は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．監査役の任期は、2022年３月29日開催の株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．監査役の任期は、2024年２月27日開催の株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．当社では、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は以下の４名で構成されております。

執行役員ＣＨＲＯ　人事戦略本部 本部長　池田 潤

執行役員ＳＣＭ本部　本部長　石崎 玄一郎

執行役員グローバルＭＤ本部　本部長　園田 美紀

執行役員ＣＤＯ　マーケティング・制作本部 本部長　児島 幹規

７．取締役会長　上野 照博は、代表取締役社長　上野 博史の実父であります。

b.当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

  男性　5名　女性　1名(役員のうち女性の比率　16.7％)

(注) １．取締役長谷川 仁、遠藤 和宏、阿部 絵美麻、栗原 章は、社外取締役であります。

２. 取締役の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３. 監査等委員である取締役の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４. 当社では、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は以下の４名で構成されております。

執行役員ＣＨＲＯ　人事戦略本部 本部長　池田 潤

執行役員ＳＣＭ本部　本部長　石崎 玄一郎

執行役員グローバルＭＤ本部　本部長　園田 美紀

執行役員ＣＤＯ　マーケティング・制作本部 本部長　児島 幹規

②　社外役員の状況

a. 社外取締役及び社外監査役の人数

本書提出日現在、当社は社外取締役２名、社外監査役３名の体制としております。当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へと移行したうえで、取締役６名のうち、監査等委員である社外取締役は３名となります。

b. 社外取締役および社外監査役の選任理由、独立性

本書提出日現在の各社外取締役と社外監査役の選任理由は以下の通りです。

社外取締役遠藤 和宏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役長谷川 仁は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外監査役栗原 章は、公認会計士および税理士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役小林 康恵は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役阿部 絵美麻は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。

当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行したうえで、各監査等委員である社外取締役の選任理由は以下となります。

長谷川 仁は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

遠藤 和宏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。

栗原 章は、公認会計士および税理士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。

阿部 絵美麻は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、監査等委員である社外監査役として適任であると判断しております。

なお、監査等委員である社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。

c. 社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社の社外役員を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「独立性判断基準」を定めています。

「独立性判断基準」

当社における独立性判断基準として、次の項目を定め、各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に当該役員が独立性を有しているものと判断する。

①　当社又はその子会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(注１)

②　当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者

③　当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者

④　当社の大株主(注４)又はその業務執行者

⑤　当社グループの主要な借入先(注５)又はその業務執行者

⑥　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

⑦　当社グループから役員報酬以外に多額(注６)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

⑧　当社グループから多額(注６)の寄付又は助成を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

⑨　当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

⑩　現在又は過去10年間において、上記①から⑨までのいずれかに該当していた者

⑪　上記①から⑩のいずれかに該当する者(重要な地位にある者(注７))の近親者(配偶者又は二親等内の親族をいう。)

⑫　就任の前10年以内のいずれかの時において次の(A)から(C)までのいずれかに該当していた者

(A) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(B) 当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(C) 当社の兄弟会社の業務執行者

注１：「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

注２：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの取引先であって、当該取引先の直近の１事業年度において、取引額につき１億円又は当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い金額を超える金額の支払いをグループから受けた者をいう。

注３：「当社グループの主要な取引先」とは、グループの取引先であって、グループの直近の１事業年度において、取引額につき当社グループの連結売上高の２％を超える金額を当社グループに支払った者をいう。

注４：「大株主」とは、当社の議決権の10％以上を直接又は間接に保有する者をいう。

注５：「当社グループの主要な借入先」とは、当社グループの借入先であって、当社の直近の事業年度の末日において、当社グループの連結総資産の２％を超える借入額に係る貸付債権を当社グループに対して有している者をいう。

注６：「多額」とは、その価額の合計が当社の直近の３事業年度の平均で、個人の場合は年額1,000万円を超えるもの、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。

注７：「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役及び執行役員のことをいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うとともに、社外監査役ともコミュニケーションを図ることにより、経営の妥当性について監督を行っております。

社外監査役は監査役会に出席し、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、また、取締役会にも出席し、各部門から報告を受け、監査の実効性と効率性を高めております。

なお、監査役、内部監査人及び会計監査人の三者は、四半期に一回を基準として協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

（注） 当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、現在の監査役の役割については監査等委員である取締役が担い、監査役会の役割については監査等委員会が担うこととなります。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の()内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．当社は、2025年10月１日付でHorus HD株式会社及びHorus株式会社の株式を取得し、これら２社並びにHorus株式会社の子会社であるほか４社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2025年12月31日としたため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

６．株式会社ゾフについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。