リスク
３【事業等のリスク】
当社グループの事業活動におけるリスクで経営成績又は財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めるとともに、発生した場合に適切に対応する所存でありますが、当社グループの予想を超えるリスクが発生した場合には、経営成績又は財政状態に重大な影響を受ける可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
１.暗号資産（ビットコイン）に関するリスク
当社はビットコインを保有する上場会社であるため、暗号資産所得に対する20％分離課税が導入された場合、個人投資家による暗号資産への直接投資が相対的に容易となり、株式を通じてビットコインへのエクスポージャーを取得する必要性が低下する可能性があります。その結果、当社株式のバリュエーションや需給に影響が生じ、株価の変動性が高まる可能性があります。
また、株価形成への影響は資金調達条件にも波及し、将来的なエクイティファイナンスにおけるディスカウント拡大や調達額の制約につながる可能性があります。
さらに、税制変更に伴う市場参加者の増加やボラティリティの変化は、当社のビットコイン保有に係る評価損益や収益変動を拡大させる可能性があり、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼすおそれがあります。加えて、制度設計の詳細が未確定であることから、その内容次第では当社の事業戦略および資本政策の見直しが必要となる可能性があります。
(1) ビットコインの価格変動リスクと予測困難性
ビットコインの価格は、需給関係、マクロ経済情勢、各国規制当局の政策動向、技術的要因その他のさまざまな要素により、大きく変動する傾向があります。2025年度においても、ビットコイン価格は年間を通じて大きな上下動を伴いながら推移しており、高い価格変動性（ボラティリティ）を示しております。
当社グループは、このような高いボラティリティを前提として、株式市場における資金調達の実施や、ビットコイン・インカム事業を通じた収益機会の創出を図っております。しかしながら、ビットコイン価格が短期的な変動にとどまらず、中長期的に下落基調で推移した場合には、当社グループが保有するビットコインの評価額が減少することとなります。
その結果、当社グループの市場評価や資本政策に影響を及ぼす可能性があるほか、ビットコインを経済的な裏付け資産として発行される優先株式の価値評価や、当該優先株式の発行条件の柔軟な見直しが必要となる可能性があります。これらの要因により、当社グループが想定する成長戦略や資金調達計画の遂行に影響を及ぼす可能性があります。
(2) カストディ（保管）およびセキュリティリスク
当社グループは、保有するビットコインの大部分について、信頼性の高い機関投資家向けの保管業者（カストディアン）を利用し、主としてコールドウォレット等のオフライン環境で管理しております。しかしながら、当該カストディアンが経営破綻した場合、当社グループが預託しているビットコインが破産財団に組み入れられ、当社グループが一般債権者として扱われることにより、資産の回収に制限が生じる、または回収不能となるリスクがあります。
また、カストディアンが提供する保険の補償範囲は限定的であることが一般的であり、ハッキング、不正アクセス、システム障害等によりビットコインの盗難や滅失が発生した場合、当該損害が全額補填されない可能性があります。
さらに、ビットコインの管理および移転には秘密鍵の適切な管理が不可欠であり、当該秘密鍵が紛失、盗難または不正に取得された場合、関連するビットコインを永久に喪失する可能性があります。当社グループでは、サイバー攻撃、フィッシング詐欺、内部不正その他の要因により秘密鍵が侵害されるリスクを最小化すべく、業界最高水準のセキュリティ対策を講じておりますが、かかるリスクを完全に排除することは困難です。
当社グループでは、以上のリスクを低減するため、複数のカストディアンの利用による分散保管、コールドウォレットの活用、マルチシグネチャ（複数署名）等の技術的対策の導入、秘密鍵管理に関する厳格な内部統制および権限管理体制の構築、ならびに外部専門家によるセキュリティ評価等を実施しており、上記のリスクに対して万全を期しておりますが、万一これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
２. 事業モデルおよび戦略に関するリスク
(1) 「mNAV」プレミアムと資金調達の好循環に関するリスク
当社グループの戦略は、当社グループの企業価値（時価総額に純負債を加減算した額）が、保有するビットコインの時価総額を上回る状態、すなわち「mNAV（market Net Asset Value）」が1倍を超える状態を維持し、そのプレミアムを活用して株式等による資金調達を行うことで、1株当たりのビットコイン保有量（いわゆる「BTC Yield」）を中長期的に向上させることを前提としております。
しかしながら、暗号資産市場や株式市場の変動、当社グループの業績動向、成長戦略に対する市場評価の変化その他の要因により、当社グループのmNAVプレミアムが低下し、または消失して1倍を下回る状況となった場合には、資本効率の観点から、資金調達やビットコインの取得について最適なタイミングや手法を再検討する可能性があります。その結果、当社グループが想定する資金調達およびビットコイン保有量拡大の進捗に遅延が生じるおそれがあります。
当社グループでは、このようなリスクを低減するため、資本市場環境や当社株価水準を踏まえた慎重な資金調達判断を行うとともに、普通株式による調達に限定せず、優先株式や借入等を含む資金調達手段の多様化を進めております。また、事業の収益力向上および情報開示の充実を通じて、企業価値および市場からの評価の維持・向上に努めております。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、mNAVプレミアムを安定的に維持できる保証はなく、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) ビットコイン収益化事業（オプション取引）のリスク
当社グループは、ビットコインの現物を中長期的に保有する一方で、ビットコインに関連したオプションの売り戦略（現金担保付きプットオプションおよびコールオプションの売却を含む）を活用し、オプション料（プレミアム）収入の獲得を目的とした収益化事業を行っております。
しかしながら、当該オプション取引には固有のリスクが存在します。現金担保付きプットオプションの売却においては、ビットコイン価格が権利行使価格を下回った場合、市場価格を上回る水準でビットコインを取得する義務が発生する可能性があります。また、コールオプションの売却を含むオプションの売り戦略全般においては、相場が急激に上昇した場合、現物を直接保有していた場合に享受できたはずの価格上昇による利益の一部または全部を得られない、いわゆる機会損失が生じる可能性があります。さらに、オプションの売り戦略では、取引期間中に現金またはビットコインが担保として拘束されることから、市場環境の急変時における資金運用の柔軟性が低下する可能性があります。
当社グループでは、これらのリスクを抑制するため、ビットコイン収益化事業に係る運用規模を、原則として当社グループが保有するビットコインの時価総額（ビットコインNAV）の概ね5％程度に限定する内部方針を定めております。しかしながら、当該方針のもとで運用を行った場合であっても、ビットコイン価格の大幅な変動等により、当社グループの想定する収益を確保できない、または損失が発生する可能性があり、その結果、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。
(3) 特定経営陣への依存
当社グループのビットコイン戦略およびデリバティブ取引の運用は、代表取締役社長であるサイモン・ゲロヴィッチや、ビットコイン戦略責任者であるディラン・ルクレールをはじめとする特定の経営陣および主要人材の専門的な知識、経験ならびに判断に大きく依存しております。これらのキーパーソンが、病気、退職その他の理由により不在となった場合、当社グループの機動的な意思決定や事業運営に支障が生じ、戦略の遂行や事業の継続に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、当該リスクを低減するため、知見やノウハウの組織内共有、人材の育成および体制の強化等に取り組んでおりますが、これらの施策が十分に機能する保証はなく、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。
３. 財務および資本政策に関するリスク
(1) MSワラントおよび新株発行による株式価値の希薄化について
当社グループは、ビットコインの取得資金等を調達するため、今後も市場環境や資金需要に応じて、普通株式の発行（通常の新株発行）や、行使価額修正条項付新株予約権（MSワラント）の発行を機動的に行う方針です。
特にMSワラントは、市場価格の動向に応じて行使価額が修正される仕組みであることから、当社株価が下落している局面においても権利行使が進行する可能性があります。その結果、発行済株式総数が増加し、既存株主の持分比率および1株当たり価値が希薄化するおそれがあります。
一方で、当社グループは、普通株式の発行に伴う希薄化を前提としつつも、調達した資金を活用して取得するビットコインの増加が、当該希薄化を上回ることにより、結果として1株当たりのビットコイン保有量の向上につながることを志向した資本政策を採用しております。しかしながら、暗号資産市場や株式市場の動向等により、必ずしも当該効果が実現する保証はありません。
これらの株式数の増加および希薄化が生じた場合には、当社グループの株価水準、株主価値ならびに資本政策に対する市場の評価に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 資金調達環境の変化による戦略遂行リスク
当社グループのビットコイン蓄積戦略は、主として株式市場を通じた継続的な資金調達を前提としております。しかしながら、株式市場全体の環境悪化、当社グループの株価水準の低下、投資家のリスク許容度の変化その他の要因により、行使価額修正条項付新株予約権（いわゆるMSワラント）の行使が想定どおりに進行しない可能性や、当社グループが想定する新株発行による資金調達に一定の制約が生じる可能性があります。
このような状況が生じた場合には、当社グループが計画しているビットコイン取得の実行時期や取得規模に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの成長戦略の遂行や将来の収益性に影響を及ぼすおそれがあります。
(3) 優先株式の配当に関するリスク
当社グループは、優先株式に係る配当について、原則としてビットコイン・インカム事業を通じて創出される収益を原資として支払う方針としております。
しかしながら、ビットコイン価格の変動、市場ボラティリティの低下、デリバティブ取引の収益環境の悪化その他の要因により、ビットコイン・インカム事業から十分なキャッシュ・フローを安定的に確保できない場合には、優先株式に係る配当を実施できない、または配当水準を引き下げざるを得なくなる可能性があります。
その結果、優先株式の価値評価や投資家の評価に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの資本政策および資金調達に影響を与えるおそれがあります。
(4) 優先株式の上場に関するリスク
当社グループは、優先株式について将来的な上場を目指しており、現在、関係する取引所との間で事前相談を開始しております。しかしながら、当該上場の実現にあたっては、取引所による審査および承認を含む所定の手続を経る必要があり、上場の可否、時期および条件については、証券市場の環境、上場基準への適合状況その他の要因により左右されるため、現時点において確約されているものではありません。
このため、仮に優先株式の上場が実現しない場合、または想定どおりの条件で上場できない場合には、優先株式による資金調達が制限される可能性があり、その結果、当社グループの資本政策や資金調達戦略、ひいては成長戦略の遂行に一定の制約が生じるおそれがあります。また、これらの状況は、投資家による当社グループの評価にも影響を及ぼす可能性があります。
(5) 会計基準によるビットコイン評価損益の変動
日本の会計基準（日本GAAP）においては、ビットコインのような活発な市場が存在する暗号資産については、時価評価を行い、評価差額は当期の損益として計上することが求められます。
ビットコインの価格は、株式や債券等の伝統的な金融資産と比較して価格変動性が高いことから、当社グループの事業活動が順調に推移している場合であっても、期末時点におけるビットコイン価格の水準によっては、多額の評価損または評価益が計上される可能性があります。その結果、各会計期間における損益が大きく変動し、当社グループの経営成績に対する外部からの評価に影響を及ぼすおそれがあります。
(6) BTC担保借入（クレジットファシリティ）およびレバレッジに伴う担保清算リスク
当社グループは、資金調達手段の多様化および効率化の一環として、保有するビットコインを担保とした借入（クレジット・ファシリティ契約）を活用しております。当該借入の運用にあたっては、ビットコインの価格変動リスクを十分に考慮し、担保価値に対して一定の余力を確保した借入比率（LTV）を維持することにより、リスクコントロールに努めております。
しかしながら、暗号資産市場において当社グループの想定を超える急激な価格変動が生じ、担保として差し入れているビットコインの価値が契約上求められる水準を下回った場合には、契約条件に基づき、追加担保の差入れ（いわゆるマージンコール）が求められる、または担保資産の一部もしくは全部が強制的に売却（清算）される可能性があります。
このような事態が発生した場合、当社グループの意図しないタイミングでビットコインの保有量が減少することとなり、当社グループの長期保有を前提としたトレジャリー戦略や財務状態に影響を及ぼすおそれがあります。
４. 法規制・会計・税制に関するリスク
(1) 暗号資産の法人税法上の取り扱いと要件
2024年度税制改正により、法人が保有する活発な市場がある暗号資産については、一定の譲渡制限要件（技術的な移転防止措置の実装等）を満たす場合には、税務上の期末時価評価課税の対象外とされる制度が導入されました。
当社グループは、現在日本国内の法人が保有するビットコインについて、当該要件を満たすよう運用しております。しかしながら、将来的な税制改正の内容や解釈の変更、または税務当局による判断により、当該要件を満たしていないと判断された場合には、保有するビットコインに係る含み益に対して、多額の法人税等の納付義務が発生する可能性があります。
その結果、当社グループのキャッシュ・フローや財政状態に影響を及ぼすおそれがあり、当社グループの資本政策および成長戦略の遂行に影響を与える可能性があります。
(2) 米国および日本における規制環境の変化に関するリスク
当社グループは、米国に子会社を設立し事業を展開しておりますが、米国においてビットコインが証券として再分類された場合、または当社グループが米国の「投資会社法（Investment Company Act）」上の投資会社に該当すると判断された場合には、登録義務の発生や事業活動に対する各種制約が課される可能性があります。その結果、当社グループの事業運営、資本政策または成長戦略に影響を及ぼすおそれがあります。
また、日本国内においても、暗号資産に関する規制について、資金決済法から金融商品取引法への規制体系の見直し等が継続的に議論されております。今後、カストディ（保管）業務やデリバティブ取引に対する規制が強化された場合には、新たな許認可の取得、業務内容の変更または追加的な内部管理体制の整備が必要となり、コンプライアンスコストの増加や、事業の一部について停止または制限を余儀なくされる可能性があります。
これらの規制環境の変化が生じた場合には、当社グループの事業活動、財政状態および経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。
５. 事業環境および市場動向に関するリスク
(1) マクロ経済環境と金利上昇による影響
当社グループのビットコイン・トレジャリー戦略は、法定通貨の価値希釈に対するヘッジ手段としてビットコインを保有することを主眼としております。しかしながら、マクロ経済環境や金融政策の変化により、当該前提が短期的または中期的に想定どおり機能しない可能性があります。
日本銀行は、2024年以降、マイナス金利政策を解除し、政策金利の引き上げを実施しており、2025年12月時点において政策金利は0.75％となっております。今後、さらなる利上げが行われた場合には、円建てでの資金調達コストが上昇し、当社グループの資金調達環境や収益性に影響を及ぼす可能性があります。
また、金利上昇に伴い円高が進行した場合には、円建てで換算したビットコインの評価額が減少する要因となります。その結果、当社グループの財政状態、資本政策および市場からの評価に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 暗号資産市場における競争激化
近年、特に米国を中心に、企業が財務戦略の一環としてビットコインを保有する動きが拡大しており、暗号資産市場への参入企業や機関投資家が増加しております。このような市場環境の変化により、ビットコインの取得を巡る競争が今後一層激化する可能性があります。
当社グループは、アジアの上場企業として相応のビットコイン保有規模を有しておりますが、将来的に、より潤沢な資本力を有する企業や機関投資家が本格的に参入した場合には、ビットコインの調達競争が激化し、当社グループが想定するペースや条件での追加取得に制約を受ける可能性があります。
その結果、当社グループのビットコイン・トレジャリー戦略の遂行や資産構成、ひいては成長戦略に影響を及ぼすおそれがあります。
(3) ホテル事業の外部環境依存
当社グループは、引き続き「ホテルロイヤルオーク五反田」を保有・運営しており、一定のキャッシュ・フローを創出しております。しかしながら、当該ホテル事業は、インバウンド需要や国内経済動向の影響を受けやすい事業であり、新たな感染症の流行、自然災害、地政学的リスクその他の外部環境の急激な変化が生じた場合には、宿泊需要が大幅に減少する可能性があります。
このような事態が発生した場合、当社グループのホテル事業に係る収益が減少するのみならず、担保価値または保有資産としての不動産評価が低下する可能性があり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。
配当政策
３【配当政策】
（普通株式）
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。
配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年１回実施することを基本方針とし、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後展開する新規事業の原資として、有効投資してまいります。
（Ｂ種種類株式）
当社は、３月31日、６月30日、９月30日又は12月31日を基準日、Ｂ種種類配当金の額は、1,000円に年率4.9％を乗じて算出した額とし、各Ｂ種種類配当基準日につきＢ種種類株式１株当たり12.25円としております。
短期的な損益変動の影響を受けやすい利益剰余金ではなく、会社法第461条に基づく分配可能額の範囲内において、その他資本剰余金を優先株式配当の原資として充当することが合理的であると判断しております。
これにより、ビットコインの価格変動に左右されることなく、優先株主に対して安定的かつ予見可能な配当を行うことが可能となります。
当社は、財務基盤として十分なその他資本剰余金を保有していることから、今後も、健全な財務規律を維持しつつ、その他資本剰余金を優先株式配当の原資として活用していく方針です。