ジー･スリーホールディングス

（２）【役員の状況】

１．役員一覧

　　有価証券報告書提出日（2025年11月26日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 7名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％ ）

（注）１．取締役である、河野芳隆氏、阪井大氏及び布施恭祐氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長 河野芳隆、委員 阪井大、委員 布施恭祐

３．取締役の任期は、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数は、本有価証券報告書提出日現在のものであります。

２．社外役員の状況

当社の社外取締役は、河野芳隆氏、阪井大氏及び布施恭祐氏の３名であり、監査等委員である取締役であります。

当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。

当社は経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、取締役会の構成を全取締役７名のうち３名を社外取締役としており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査等委員会のほか、内部監査室及び会計監査人を連携させ、コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会において第三者的な目線から監視するとともに、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員会に対し報告を行います。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。

河野芳隆氏は、ファイナンスに関する専門的な知見と、企業経営者としての豊富な実績及び高い見識に基づき、ガバナンス強化を踏まえた当社の管理・監督を行っており、取締役会等、社内会議体における積極的な発言等により、期待された役割を果たしております。社内外において積極的に意見交換できる資質を備えており、社外取締役として、客観的な立場から取締役の業務執行の監視や、当社のガバナンス改善、内部統制システムの構築、運用の改善等において、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

阪井大氏は、弁護士資格を有しており、主に法務分野における専門的な知見及び経験に基づき、取締役会に対し積極的かつ適確な提言を行っており、ガバナンス強化における管理・監督において期待された役割を果たしております。また、取締役会で議長を務めるなど、当社グループの企業価値向上には必要不可欠であり、社外取締役として、客観的な立場から取締役の業務執行の監視や、ガバナンス強化を念頭においた当社の再発防止策の実施の管理・監督、内部統制システムの構築、運用の改善等において、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

布施恭祐氏は、公認会計士、中小企業診断士及び税理士を有しており、主に財務及び会計分野における知見と経験に基づき、当社グループのガバナンス強化、再発防止策の実施の管理・監督及び適確な意思決定の実効性向上において、期待された役割を果たしております。社外取締役として、客観的な立場から取締役の業務執行の監視や、ガバナンス強化を念頭においた当社の再発防止策の実施の管理・監督、内部統制システムの構築、運用の改善等において、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

また、当社における社外取締役３名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程で規定する独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役）の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出を行っております。

このほか、当社は社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役の責任限定契約

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

３．社外取締役による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、内部監査、監査等委員監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監査を行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,021,512株は、「個人その他」に10,215単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。なお、自己株式1,021,512株は、株主名簿上の株式数でありますが、2025年８月31日現在の実保有株式数と同数であります。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、2,060株含まれております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．債務超過会社で債務超過の額は、2025年８月末時点で205,604千円となっております。