ジー･スリーホールディングス

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,020,551株は、「個人その他」に10,205単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。なお、自己株式1,020,551株は、株主名簿上の株式数でありますが、2024年８月31日現在の実保有株式数と同数であります。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、2,060株含まれております。

（２）【役員の状況】

１．役員一覧

　　有価証券報告書提出日（2024年11月29日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 6名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 14.3％ ）

（注）１．取締役である、松永泰裕氏、川崎修一氏、横山友之氏及び橋本真樹夫氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長 川崎修一、委員 横山友之、委員 橋本真樹夫

３．取締役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会の終結の時まででありましたが、当該定時株主総会は議案の採決にまで至らず流会となりました。これにより、後任の取締役が就任するまでの間は、会社法第346条第１項の定めにより、任期満了により退任した取締役としての権利義務を引き続き有する権利義務取締役であります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会の終結の時まででありましたが、当該定時株主総会は議案の採決にまで至らず流会となりました。これにより、後任の監査等委員である取締役が就任するまでの間は、会社法第346条第１項の定めにより、任期満了により退任した監査等委員である取締役としての権利義務を引き続き有する権利義務取締役であります。

５．所有株式数は、本有価証券報告書提出日現在のものであります。

２．社外役員の状況

当社の社外取締役は、松永泰裕氏、川崎修一氏、横山友之氏及び橋本真樹夫氏の４名であり、１名は取締役（監査等委員ではない取締役）、３名は監査等委員である取締役であります。なお、松永泰裕氏、川崎修一氏、横山友之氏及び橋本真樹夫氏は権利義務取締役であります。

当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。

当社は経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、取締役会の構成を全取締役７名のうち４名を社外取締役としており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査等委員会のほか、内部監査室及び会計監査人を連携させ、コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会において第三者的な目線から監視するとともに、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員会に対し報告を行います。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。

松永泰裕氏は、税理士資格を有し、主に税務分野における専門的な知見及び経験に基づき、ガバナンス強化を踏まえた当社の管理・監督を行っており、取締役会等、社内会議体における積極的な発言等により、期待された役割を果たしております。社内外において積極的に意見交換できる資質を備えており、社外取締役として、客観的な立場から取締役の業務執行の監視や、当社のガバナンス改善、内部統制システムの構築、運用の改善等において、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

川崎修一氏は、弁護士資格を有し、他の上場会社の監査役を務めるなど、主に法務分野における専門的な知見及び経験に基づき、取締役会に対し積極的かつ適確な提言を行っており、ガバナンス強化における管理・監督において期待された役割を果たしております。また、取締役会で議長を務めるなど、当社グループの企業価値向上には必要不可欠であり、社外取締役として、客観的な立場から取締役の業務執行の監視や、ガバナンス強化を念頭においた当社の再発防止策の実施の管理・監督、内部統制システムの構築、運用の改善等において、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

横山友之氏は、公認会計士資格を有しており、他の上場会社の社外独立役員を務め、第三者委員会の委員を歴任するなど、主に財務及び会計分野における知見と経験に基づき、当社グループのガバナンス強化、再発防止策の実施の管理・監督及び適確な意思決定の実効性向上において、期待された役割を果たしております。社外取締役として、客観的な立場から取締役の業務執行の監視や、ガバナンス強化を念頭においた当社の再発防止策の実施の管理・監督、内部統制システムの構築、運用の改善等において、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

橋本真樹夫氏は、証券会社における長年の経験を有しており、ガバナンス強化を念頭においた内部管理体制の日常的なモニタリングと、リスクの把握と管理・監督を行っており、常勤監査等委員として、取締役会等、社内会議体における積極的な提言を行うなど、期待された役割を果たしております。企業経営、エネルギービジネスの知見に基づき、取締役会の意思決定プロセスにおいて監督機能の実効性向上が期待できるため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

また、当社における社外取締役４名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程で規定する独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役）の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出を行っております。

このほか、当社は社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役の責任限定契約

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

３．社外取締役による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、内部監査、監査等委員監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監査を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社ジー・スリーファクトリーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社であります。

主要な損益情報等

(1) 売上高　　　　　　　　116,361千円

(2) 経常利益　　　　　　　　5,073千円

(3) 当期純損失　　　　　　 10,917千円

(4) 純資産額　　　　　　△187,497千円

(5) 総資産額　　　　　　　 83,570千円

債務超過会社で債務超過の額は、2024年８月末時点で187,497千円となっております。

２【沿革】

（注）１．株式会社ガットを存続会社として、2012年３月１日付で旧株式会社ＳＢＹを吸収合併し、商号を株式会社ＳＢＹとしております。

２．当社は2011年３月１日付で株式会社コネクトテクノロジーズにより、単独株式移転の方法で設立されたため、当社の沿革については、株式会社コネクトテクノロジーズの沿革に引き続いて記載しております。

３．当社は2012年９月１日付にて、株式会社コネクトテクノロジーズの全株式を第三者へ譲渡したため、同会社が行っていたシステムソリューション事業及び環境エネルギー事業から撤退しております。

４．当社は2020年１月１日付にて、株式会社ＳＢＹの全株式を第三者へ譲渡したため、同会社が行っていたＳＢＹ事業から撤退しております。

５．当社は2019年11月１日付にて、株式会社Green Micro Factoryの全株式を当社子会社の株式会社ＳＢＹへ譲渡し、2020年１月１日付で株式会社ＳＢＹの全株式を第三者へ譲渡したため、同会社が行っていたFATBURGER事業から撤退しております。