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(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

Ａ．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．監査等委員でない取締役真田哲弥氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社シックスセンツホールディングスが保有する株式を含めて記載しております。

２．取締役　井上昌治、松本浩介及び吉川友貞の各氏は、社外取締役であります。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　井上昌治　　委員　松本浩介　　委員　吉川友貞

６．当社は、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

７．補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります（取締役兼務者を除く）。

Ｂ．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性11名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．監査等委員でない取締役真田哲弥氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社シックスセンツホールディングスが保有する株式を含めて記載しております。

２．取締役　シェイク・サレム・カリード・フマイド・モハメド・アル・カシミ（以下「シェイク・サレム」といいます。）、山田親太朗、井上昌治、村上寛、山口要介、上田健二の各氏は、社外取締役であります。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　井上昌治　　委員　村上寛　　委員　山口要介　委員　上田健二

②  社外取締役の状況及び選任状況に関する考え方

Ａ．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在において、当社は社外取締役を３名選任しております。また社外取締役は全員が監査等委員であります。

当社は、社外取締役を選任することで経営への監督機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監督機能が重要であると考えており、社外取締役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監督機能の実効性を十分に確保しており、現在の社外取締役の選任状況は当社の企業統治において十分であると考えております。

社外取締役井上昌治氏は、当社の社外監査役（監査等委員）を10年務め、弁護士としての専門的見地及び当社と関係の深いIT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有しております。その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、選任しております。また、弁護士、スペースシャワーSKIYAKIホールディングス㈱)社外取締役（監査等委員）、ペイクラウドホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当該法人等と当社との間には特別の取引関係はありません。

社外取締役松本浩介氏は、当社の社外取締役（監査等委員）を10年務め、長年インターネット企業の管理部門の要職を歴任し、当該企業の上場に尽力した幅広い知識と豊富な経験を有しております。その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、選任しております。また、ピクスタ㈱社外取締役（監査等委員）、㈱スタジオアタオ社外取締役（監査等委員）、㈱サイバー・バズ社外取締役、㈱キッズライン社外取締役及び㈱ジグザグ社外取締役を兼務しておりますが、当該法人等と当社との間には特別の取引関係はありません。

社外取締役吉川友貞氏は、当社の社外取締役（監査等委員）を８年務め、長年インターネット企業及び製薬会社の管理部門の要職を歴任し、当該企業の上場に尽力した幅広い知識と豊富な経験を有しており、その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、選任しております。また、㈱エスユーエス取締役副社長、プライムロード㈱代表取締役社長、NSグループ㈱社外取締役(監査等委員)、㈱テー・オー・ダブリュー社外取締役(監査等委員)を兼務しておりますが、当該法人等と当社との間には特別の取引関係はありません。

また、社外取締役である井上昌治氏、松本浩介氏及び吉川友貞氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役である井上昌治氏、松本浩介氏及び吉川友貞氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、他の取締役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び㈱東京証券取引所が定める独立性基準を、当社の独立性判断基準として定めております。

Ｂ．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役は６名（監査等委員でない取締役が２名、監査等委員である取締役が４名）となり、次のとおりとなる予定であります。

社外取締役シェイク・サレム氏は、アラブ首長国連邦カシム家ロイヤルファミリーの殿下であり、当社のアラブ首長国連邦を始めとした中東戦略において、重要な役割を果たすことが期待できるため選任しております。また、アラブ首長国連邦政府内務省警察庁職員を兼任しておりますが、当該法人等と当社の間には特別の取引関係はありません。

社外取締役山田親太朗氏は、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）マーケティングの会社を創業し、インターネット及びSNSでのマーケティングにおいて豊富な事業経験及び幅広い知識を有しております。当社のゲーム事業及び新規事業におけるマーケティング戦略のアドバイザーとしての役割を果たすことが期待できることから、選任しております。また、㈱ナハト取締役、㈱SHIP代表取締役及び㈱genuInely代表取締役を兼任しておりますが、当該法人等と当社の間には特別の取引関係はありません。

社外取締役井上昌治氏は、当社の社外監査役（監査等委員）を10年務め、弁護士としての専門的見地及び当社と関係の深いIT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有しております。その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、選任しております。また、弁護士、スペースシャワーSKIYAKIホールディングス㈱)社外取締役（監査等委員）、ペイクラウドホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当該法人等と当社との間には特別の取引関係はありません。

社外取締役村上寛氏は、上場企業の社外取締役（監査等委員）を10年務め、弁護士としての専門的見地及び企業活動に関する豊富な見識を有しております。その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、選任しております。また、弁護士及びあんしん保証㈱社外取締役（監査等委員)を兼任しておりますが、当該法人等と当社の間には特別の取引関係はありません。

社外取締役山口要介氏は、上場企業を含む複数の企業の社外取締役（監査等委員）及び監査役を務め、弁護士としての専門的見地及び企業活動に関する豊富な見識を有しております。その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、選任しております。また、弁護士、クリングルファーマ㈱社外監査役及びakippa㈱社外監査役を兼任しておりますが、当該法人等と当社の間には特別の取引関係はありません。

社外取締役上田健二氏は、市議会議員及び府議会議員を10年以上務め、大阪府議会議員としての政策及び法制度の専門的見地及び企業活動に関する豊富な見識を有しております。その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、選任しております。また、大阪府議会議員を兼任しておりますが、当該法人等と当社の間には特別の取引関係はありません。

また上記の各氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、上記の各氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役３名は、全員が監査等委員である取締役であり、監査等委員会を構成しております。なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役は６名（監査等委員でない取締役が２名、監査等委員である取締役が４名）となります。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、内部監査の状況を監査等委員会や会計監査人に報告し、情報を共有化することとしております。また、監査等委員会と会計監査人との間で、四半期毎に定期的及び随時監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、会計監査人の実施した監査結果については、監査等委員会及び内部監査担当者へ報告されることとなっており、その他の情報交換も行うこととしております。

監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、内部監査及び内部統制の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めることとしております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) １．自己株式641,617株は、「個人その他」に6,416単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

２. 所有株式数の割合の小数点第３位以下は切り捨てております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．債務超過会社であり、2025年12月31日時点で債務超過額は1,413,360千円となっております。