(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性1名 （役員のうち女性の比率9.1％）
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数
(株)
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代表取締役
社長
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成島 啓
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1974年８月15日
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1997年４月
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株式会社セルシス入社
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2001年２月
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同社取締役
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2008年１月
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同社専務取締役
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2009年１月
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同社代表取締役副社長
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2010年１月
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同社取締役
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2015年７月
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同社代表取締役副社長
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2016年３月
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同社代表取締役社長
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2017年３月
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当社取締役（注）５
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2018年３月
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当社取締役副社長
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2021年３月
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当社代表取締役副社長
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2022年３月
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当社代表取締役社長（現任）
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(注)３
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30,000
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取締役
会長
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川上 陽介
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1960年９月28日
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1991年５月
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株式会社セルシス設立代表取締役
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2007年１月
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同社代表取締役会長
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2008年１月
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同社取締役会長
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2012年１月
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同社取締役
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2012年４月
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当社取締役（注）５
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2014年３月
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当社取締役会長
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2015年４月
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当社代表取締役会長兼社長
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2016年３月
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当社顧問
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2019年３月
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当社取締役会長（現任）
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2022年６月
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株式会社&DC3取締役
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2022年12月
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同社取締役会長（現任）
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(注)３
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400,400
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取締役
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稲葉 遼
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1990年１月23日
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2012年４月
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株式会社セルシス入社
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2021年７月
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同社アプリ開発３部長
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2022年４月
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同社アプリ開発１部長
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2022年９月
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当社アプリ開発１部長
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2023年１月
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当社執行役員
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2023年３月
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当社取締役（現任）
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(注)３
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―
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取締役
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髙橋 雅道
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1997年１月６日
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2020年４月
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株式会社セルシス入社
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2022年９月
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当社WEBサービス部長
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2023年１月
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株式会社&DC3取締役基盤開発部長
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2023年２月
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同社代表取締役社長（現任）
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2023年３月
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当社取締役（現任）
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(注)３
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―
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取締役
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伊藤 賢
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1968年３月26日
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1991年４月
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ピーアーク株式会社（現ピーアークホールディングス株式会社）入社
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2001年２月
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株式会社セルシス入社
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2002年８月
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同社総務部長
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2003年１月
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同社取締役総務部長
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2006年12月
|
同社取締役財務部長
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2008年11月
|
同社取締役財務経理部長
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2011年１月
|
同社取締役管理部長
|
2012年４月
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当社取締役（現任）（注）５
|
2022年６月
|
株式会社&DC3取締役（現任）
|
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(注)３
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62,800
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取締役
|
池田 真樹
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1972年９月４日
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2006年10月
|
株式会社セルシス入社
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2008年２月
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同社マーケティング部長
|
2011年５月
|
同社WEBサービス部長
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2014年８月
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同社開発本部副部長
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2015年７月
|
同社先行開発部長
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2016年１月
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株式会社エイチアイ（現株式会社ミックウェア オートモーティブ）製品部長
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2017年４月
|
同社HMI事業部長
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2018年10月
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同社取締役HMI事業部長
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2019年６月
|
株式会社カンデラジャパン設立（現株式会社シージェイ）代表取締役副社長
|
2020年３月
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当社取締役（注）５
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2023年８月
|
当社執行役員経営支援部長
|
2024年３月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)３
|
2,000
|
役職名
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氏名
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生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
|
木下 耕太
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1947年１月２日
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1971年４月
|
日本電信電話公社入社
（現日本電信電話株式会社）
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1998年６月
|
エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社
（現株式会社NTTドコモ）取締役
|
2002年６月
|
同社常務取締役
|
2004年６月
|
ドコモ・テクノロジ株式会社
代表取締役社長
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2008年６月
|
東日本電信電話株式会社 常勤監査役
|
2011年６月
|
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
（現株式会社NTTドコモ）特別参与
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2012年１月
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株式会社モルフォ取締役
|
2016年３月
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当社取締役（現任）（注）５
|
|
(注)３
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―
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取締役
|
髙橋 将峰
|
1974年11月28日
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2006年７月
|
ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) 入社
|
2013年８月
|
オセニック株式会社 取締役
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2014年３月
|
同社 代表取締役
|
2015年10月
|
ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) パーソナルサービスカンパニーゲーム本部 本部長
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2016年５月
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GameBank株式会社 取締役
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2017年４月
|
ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) パーソナルサービスカンパニーゲーム・マッチング本部 本部長
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2018年４月
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同社 コマースカンパニー事業推進室デジタルコンテンツ事業本部 本部長
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2018年６月
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株式会社ネオアルド 取締役 株式会社アニメイトブックストア 取締役 株式会社イーブックイニシアティブジャパン 取締役副社長 副社長執行役員 最高執行責任者
|
2019年４月
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株式会社イーブックイニシアティブジャパン 代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者（現任）
|
2022年４月
|
日本電子書店連合（JEBA）理事長
|
2022年７月
|
LINE Digital Frontier株式会社 代表取締役CEO（現任）
|
2024年３月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)３
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―
|
取締役
（常勤監査等委員）
|
堀川 和政
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1959年９月９日
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1982年２月
|
東映動画株式会社（現東映アニメーション株式会社）入社
|
2001年６月
|
同社製作管理室長
|
2006年６月
|
同社総務室長兼人事室長
|
2012年７月
|
同社製作管理部長
|
2015年６月
|
同社人事労政部長代理
|
2020年３月
|
当社監査役（注）５
|
2020年３月
|
株式会社セルシス監査役
|
2020年３月
|
株式会社カンデラジャパン（現株式会社シージェイ）監査役（現任）
|
2020年３月
|
株式会社エイチアイ（現株式会社ミックウェア オートモーティブ）監査役
|
2022年６月
|
株式会社&DC3監査役（現任）
|
2023年３月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)４
|
―
|
取締役
（監査等委員）
|
小高 正裕
|
1961年４月20日
|
1986年10月
|
サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
|
1990年３月
|
公認会計士登録、税理士登録、小高正裕公認会計士事務所開業（現任）
|
2007年１月
|
株式会社セルシス監査役
|
2012年４月
|
当社監査役（注）５
|
2021年５月
|
株式会社ピックルスコーポレーション監査役
|
2022年９月
|
株式会社ピックルスホールディングス監査役（現任）
|
2023年３月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)４
|
―
|
取締役
（監査等委員）
|
佐々木 惣一
|
1962年12月31日
|
1999年４月
|
弁護士登録 台東共同法律事務所入所
|
2006年３月
|
台東共同法律事務所退所
|
2006年４月
|
あだん法律事務所設立（現任）
|
2007年１月
|
株式会社セルシス監査役
|
2016年３月
|
当社監査役（注）５
|
2023年３月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)４
|
―
|
計
|
495,200
|
(注) １．取締役の木下耕太氏、髙橋将峰氏、監査等委員である取締役の堀川和政氏、小高正裕氏、佐々木惣一氏の５名は社外取締役であります。
２．監査等委員である取締役堀川和政氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内からの円滑な情報収集や内部監査部との緊密な連携を通じた実効性のある監査・監督機能を確保するためであります。
３．取締役の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．表中の記載年月時点における当社の商号はアートスパークホールディングス株式会社であります。2022年９月１日付にて、当社を存続会社、完全子会社株式会社セルシスを消滅会社とする吸収合併を行い、商号をアートスパークホールディングス株式会社から株式会社セルシスに変更しております。
６．2023年３月30日開催の第11回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
７．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
（ご参考）取締役のスキルマトリックス
氏名
|
当社における地位
|
企業経営
|
IT
|
研究開発
|
財務・会計
|
法務・ コンプライアンス
|
営業・ マーケティング
|
人事・ 労務
|
成島 啓
|
代表取締役社長
|
〇
|
|
|
|
|
〇
|
|
川上陽介
|
取締役会長
|
〇
|
|
〇
|
|
|
|
|
稲葉 遼
|
取締役
|
|
〇
|
〇
|
|
|
|
|
髙橋雅道
|
取締役
|
|
|
〇
|
|
|
〇
|
|
伊藤 賢
|
取締役
|
|
|
|
〇
|
|
|
〇
|
池田真樹
|
取締役
|
|
|
|
|
〇
|
〇
|
|
木下耕太
|
社外取締役
|
〇
|
|
|
|
|
|
|
髙橋将峰
|
社外取締役
|
〇
|
〇
|
|
|
|
|
|
堀川和政
|
社外取締役 （常勤監査等委員）
|
|
|
|
|
〇
|
|
〇
|
小高正裕
|
社外取締役 （監査等委員）
|
|
|
|
〇
|
|
|
|
佐々木惣一
|
社外取締役 （監査等委員）
|
|
|
|
|
〇
|
|
|
（注）各人の有するスキルのうち主なもの最大２つに〇を付しております。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役の員数
社外取締役は５名であります。
ロ 社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役である木下耕太氏、堀川和政氏、小高正裕氏及び佐々木惣一氏の各氏とも、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有りません。
社外取締役である髙橋将峰氏は、当社と資本業務提携を締結しているWEBTOON Entertainment Inc．（以下「WEBTOON Entertainment」といいます。）の子会社であるLINE Digital Frontier株式会社（以下「LINE Digital Frontier」という。）の代表取締役であります。WEBTOON Entertainmentと LINE Digital Frontierは当社と取引関係にありますが、金額は僅少であります。また、LINE Digital Frontierは同社の共同保有者と合わせて、当社の株式を9.75％（発行済株式総数（自己株式数を除く。））保有しております。その他の利害関係はありません。
当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。
ハ 社外取締役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役木下耕太氏は、大手通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験があり、同氏の企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験により、当社グループの経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として選任いたしました。
社外取締役髙橋将峰氏は、大手情報通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験を有しており、同氏の企業経営及びIT全般に対する高い見識と豊富な経験から、当社経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として選任いたしました。
監査等委員である社外取締役堀川和政氏は、東映アニメーション株式会社において長年製作責任者の職にあり、管理部門の職務も経験しており、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有していることから、客観的な視点に基づき当社の業務執行を適正に監査できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
監査等委員である社外取締役小高正裕氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有しており、その見識、専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。
監査等委員である社外取締役佐々木惣一氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づき適宜、ガバナンス体制とコンプライアンスに関する監視の機能に必要な発言を行っております。
また、当社は、社外取締役の木下耕太氏、堀川和政氏、小高正裕氏及び佐々木惣一氏の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ニ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独立社外取締役候補者を選定するにあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から社外取締役として業務執行者に対する監視の目を働かせ、経営者としての経験や財務、法令、当社事業に関する知見の有無等を検討することと、併せて、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立社外取締役の候補者を選定しております。
ホ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席を通じ、内部監査部門から内部統制に係る整備・運用状況、内部統制に係る評価結果、内部統制に係る重要な不備に関する報告を受け、情報共有や意見交換を行い、内部統制の監督・監査を行っております。
監査等委員である社外取締役は、定期的に実施される監査等委員会と、会計監査人及び内部監査部門との監査報告会に出席し、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、三者の連携による効率的な監督・監査を実施できるよう意見交換を行っております。
