チェンジホールディングス

３【事業の内容】

　当社グル－プは、「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、NEW-ITトランスフォーメーション事業及びパブリテック事業を展開しております。

　また、2023年４月１日に持株会社体制への移行を完了し、株式会社チェンジホールディングスに商号を変更いたしました。持株会社体制への移行により、グループガバナンスの一層の強化と経営資源配分の最適化ならびに次世代の経営人材育成を推進し、あらゆる経営環境の変化にも迅速に対応できる、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指してまいります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）NEW-ITトランスフォーメーション事業の内容

　NEW-ITトランスフォーメーション事業は、人材不足解消領域とサイバーセキュリティ領域に分かれます。

　人材不足解消領域においては、株式会社チェンジを中心に、AI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム、基盤テクノロジーを活用したサービス及びデジタル人材の育成研修（以下「ライブラリ」と総称）を通してDXを推し進めております。顧客のDXを実現するため、顧客のニーズに基づいてライブラリを組み合わせることで、包括的なDXソリューションの提供をしております。また、2021年３月にIoTによるワークプレイスの可視化に強みを有する株式会社ビーキャップを子会社化、2022年10月にサービスロボットに高いノウハウ及び販売実績を有する株式会社DFA Roboticsを子会社化し、常態化する日本の人材不足に総合的に対応しております。

　サイバーセキュリティ領域においては、DXを推し進める上で必要不可欠なインフラであるという認識のもと、NEW-ITトランスフォーメーション事業の事業領域を拡大し、サイバーセキュリティ業界の再編を進めるべく、2023年10月にイー・ガーディアン株式会社を子会社化し、2023年12月にセキュリティ業界の再編の中核となる中間持株会社のサイリーグホールディングス株式会社を設立いたしました。また、2024年３月にアイディルートコンサルティング株式会社（旧商号デジタルアーツコンサルティング株式会社）を子会社化し、サイバーセキュリティ業界への参入を加速させております。

(2)パブリテック事業の内容

　パブリテック事業は、地方創生領域と公共DX領域に分かれます。

　地方創生領域においては、「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと「ふるさとチョイス」というふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業とする株式会社トラストバンクを2018年11月に子会社化、2020年２月にブロックチェーン関連技術を用いたFinTech分野に高いノウハウを有している株式会社Orbを子会社化いたしました。ふるさと納税を中心に観光やカーボンクレジットも加え、地方の資金循環をもたらすことで地方創生を推し進めております。

　公共DX領域においては、2019年９月に自治体向けSaaSサービスであるLoGoシリーズをローンチし、2022年３月に自治体DXの強化を目的に株式会社ガバメイツを設立、2023年１月に自治体向け観光分野に強みを持つ株式会社トラベルジップを子会社化、2023年４月に公共向けSaaS型ソリューション群モデルやプラットフォームモデル等のサービス領域の強化を目的に株式会社ガバナンステクノロジーズを子会社化するなど、公共DX領域への投資と成長を加速させております。地方自治体向けの多種多様なDXサービス及びプロダクトの提供を通じて公共DXを推し進めるべく事業を展開しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の概要

(1）経営成績

　　　　当連結会計年度の経営成績は次のとおりです。

　今後、我が国は2065年に国民の約２.６人に１人が65歳以上の高齢者となるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されております。また、日本のデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）の進展が世界から大きく後れを取っている認識のもと、株式市場においてDXに対応し進化している企業とそうではない企業の二極化が進展し、企業は自社の生き残りをかけ、DXへの対応・変革・投資が急務となっている状況です。また、地方自治体においても、厳しい財政状態・人口減少の課題に直面し、職員数が減少しているにもかかわらずその業務負担は増加傾向にあり、DXによる業務効率化が必要不可欠となっております。

　そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援などの事業を展開し、創業以来、多くの顧客のデジタル化ニーズに対してソリューションを提供しております。

　具体的な事業内容としては、デジタル人材の育成支援や業務プロセスの革新及びデジタル化を担うNEW-ITトランスフォーメーション事業、NEW-ITトランスフォーメーション事業と相乗効果のある事業への投資を通じ、新事業の創出やビジネスモデル構築を担う投資事業、DXによる地方創生の推進をミッションとするパブリテック事業の３つの事業を柱として推進・拡大しております。なお、投資事業につきましては、2023年４月14日に発表いたしました通り、同日付で、従来のキャピタルゲインを目的とした投資事業から、投資先企業とのシナジーを通じて「NEW-IT トランスフォーメーション事業」及び「パブリテック事業」の発展に寄与する事業投資に注力することが一層当社グループの企業価値向上に資すると判断し、投資事業及び投資セグメントの廃止を行っております。投資事業及び投資セグメントは廃止いたしますが、当社は M&Aや資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。

　当社は2022年５月13日に改訂版中期経営計画「Digitize ＆ Digitalize Japan (Phase2)」を発表いたしました。「Local」 × 「Social」 × 「Digital」の重点領域を定め日本のDXをリードし、改訂版中期経営計画を達成すべく、2022年３月にSBIホールディングス株式会社との資本業務提携を実施し地方創生に向けた取り組みを加速させるとともに、人材採用・育成を積極的に推し進め、大手企業との合弁会社の設立によるDXの成長領域の拡大、M&A等の成長投資を加速させております。DXを推し進める上で必要不可欠であるサイバーセキュリティ領域へ事業領域を広げる観点から、2023年８月２日にイー・ガーディアン株式会社と資本業務提携契約を締結したうえで、同社株式の公開買付け及び第三者割当増資の引き受けを行い、2023年10月11日付で同社を連結子会社化いたしました。今後、同社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の一翼を担ってまいります。

　また、2023年４月１日に持株会社体制への移行を完了し、株式会社チェンジホールディングスに商号を変更いたしました。持株会社体制への移行により、グループガバナンスの一層の強化及び経営資源配分の最適化ならびに次世代の経営人材育成を推進し、あらゆる経営環境の変化にも迅速に対応できる、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指してまいります。

　NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、M&Aや資本業務提携を中心とした成長投資を継続しております。今後、DXを推し進める上で必要不可欠となるサイバーセキュリティ領域へ事業領域を広げ、さらには、サイバーセキュリティ業界の再編を進めるべく、2023年８月２日にイー・ガーディアン株式会社と資本業務提携契約を締結した上で、同社株式の公開買付け及び第三者割当増資の引き受けを行い、2023年10月11日付で同社の連結子会社化を完了いたしました。また、2023年12月25日に、サイバーセキュリティ業界の再編の中核となる中間持株会社のサイリーグホールディングス株式会社を設立し、2024年３月29日付でアイディルートコンサルティング株式会社（旧商号デジタルアーツコンサルティング株式会社）の連結子会社化を完了いたしました。デジタル人材育成領域においては、プラットフォーム型へのビジネスモデルの進化を加速させるとともに、生成AI（ChatGPT）研修を開始し、2024年３月29日付で生成AIに強みを持つ株式会社インタラクティブソリューションズを持分法適用会社とするなど、最新のDXを取り入れたコンテンツ開発を進め、人手不足が顕著な業種・業界に対して新たなDXソリューションサービスを展開しております。

　投資事業につきましては、グロース株を中心とした保有する上場企業の株価が回復いたしました。なお、2023年４月14日に発表いたしました通り、同日付で、従来のキャピタルゲインを目的とした投資事業から、投資先企業とのシナジーを通じて「NEW-ITトランスフォーメーション事業」及び「パブリテック事業」の発展に寄与する事業投資に注力することが一層当社グループの企業価値向上に資すると判断し、投資事業及び投資セグメントの廃止を行っております。投資事業及び投資セグメントは廃止いたしますが、当社は M&Aや資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。

　パブリテック事業につきましては、2023年６月に総務省により発出された「ふるさと納税の次期指定に向けた見直し」による影響を見越した寄付者がふるさと納税を前倒して行ったことにより、第２四半期連結会計期間における寄付取扱高が大幅に増加しました。第３四半期連結会計期間における寄付取扱高については、一定程度その影響を受けましたが、ふるさと納税プラットフォームにおける手数料率の引き上げやOEM提供、決済手段の多様化を進めたことにより、売上収益が大幅に増加いたしました。地方自治体向けSaaSビジネスであるLoGoチャット及びLoGoフォームが引き続きユーザーからの高い評価を得て契約数が増加し、LoGoチャットにおいては、有償・無償を合わせた利用自治体数が1,400自治体を突破いたしました。また、自治体DXを加速させるべく、株式会社ガバメイツを中心に先行投資を継続実施し、2023年11月10日に株式会社アップクロースを設立し、同社に地方自治政策のトップエキスパートを迎え入れました。

　他方、次期中期経営計画「Digitize ＆ Digitalize Japan (Phase3)」での更なる飛躍に向けた好調な事業の再編を進めるため事業構造の改革を行い、株式会社DFA Roboticsに対するのれんの減損損失の計上、株式会社トラストバンクにおいてエネルギー事業における債権につき取立不能又は取立遅延のおそれが生じたことによる貸倒引当金繰入額の計上などを行いました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上収益は37,015百万円（前期比84.9％増）、営業利益は7,562百万円（前期比32.0％増）、税引前利益は7,429百万円（前期比31.4％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は4,325百万円（前期比12.2％増）となりました。

　セグメントの業績は、以下のとおりであります。

（Ⅰ）NEW-ITトランスフォーメーション事業

　NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、M&Aや資本業務提携を中心とした成長投資を継続しております。今後、DXを推し進める上で必要不可欠となるサイバーセキュリティ領域へ事業領域を広げ、さらには、サイバーセキュリティ業界の再編を進めるべく、2023年８月２日にイー・ガーディアン株式会社と資本業務提携契約を締結したうえで、同社株式の公開買付け及び第三者割当増資の引き受けを行い、2023年10月11日付で同社の連結子会社化を完了いたしました。また、2023年12月25日に、サイバーセキュリティ業界の再編の中核となる中間持株会社のサイリーグホールディングス株式会社を設立し、2024年３月29日付でアイディルートコンサルティング株式会社（旧商号デジタルアーツコンサルティング株式会社）の連結子会社化を完了いたしました。デジタル人材育成領域においては、プラットフォーム型へのビジネスモデルの進化を加速させるとともに、生成AI（ChatGPT）研修を開始し、2024年３月29日付で生成AIに強みを持つ株式会社インタラクティブソリューションズを持分法適用会社とするなど、最新のDXを取り入れたコンテンツ開発を進め、人手不足が顕著な業種・業界に対して新たなDXソリューションサービスを展開しております。他方、次期中期経営計画「Digitize ＆ Digitalize Japan (Phase3)」での更なる飛躍に向けた好調な事業の再編を進めるため事業構造の改革を行い、株式会社DFA Roboticsに対するのれんの減損損失の計上などを行いました。

　この結果、当連結会計年度におけるNEW-ITトランスフォーメーション事業の売上収益は11,453百万円（前期比131.1％増）、セグメント利益は271百万円（前期比77.3％減）となりました。

（Ⅱ）投資事業

　投資事業につきましては、グロース株を中心とした保有する上場企業の株価が回復し、売上収益がプラスに転じました。なお、2023年４月14日に発表いたしました通り、同日付で、従来のキャピタルゲインを目的とした投資事業から、投資企業とのシナジーを通じて「NEW-IT トランスフォーメーション事業」及び「パブリテック事業」の発展に寄与する事業投資に注力することが一層当社グループの企業価値向上に資すると判断し、投資事業及び投資セグメントの廃止を行っております。投資事業及び投資セグメントは廃止いたしますが、当社は M&Aや資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。

　2023年４月13日までの売上収益及びセグメント利益を投資事業として、以後の投資有価証券の損益は金融収益・金融費用に記載しております。

　廃止日までの、投資事業の売上収益は127百万円、セグメント利益は126百万円となりました。

（Ⅲ）パブリテック事業

　パブリテック事業につきましては、2023年６月に総務省により発出された「ふるさと納税の次期指定に向けた見直し」による影響を見越した寄付者がふるさと納税を前倒して行ったことにより、第２四半期連結会計期間における寄付取扱高が大幅に増加しました。第３四半期連結会計期間における寄付取扱高については、一定程度その影響を受けましたが、ふるさと納税プラットフォームにおける手数料率の引き上げやOEM提供、決済手段の多様化を進めたことにより、売上収益が大幅に増加しました。地方自治体向けSaaSビジネスであるLoGoチャット及びLoGoフォームが引き続きユーザーからの高い評価を得て契約数が増加し、LoGoチャットにおいては、有償・無償を合わせた利用自治体数が1,400自治体を突破いたしました。また、自治体DXを加速させるべく、株式会社ガバメイツを中心に先行投資を継続実施し、2023年11月10日に株式会社アップクロースを設立し、同社に地方自治政策のトップエキスパートを迎え入れました。他方、次期中期経営計画「Digitize ＆ Digitalize Japan (Phase3)」での更なる飛躍に向けた好調な事業の再編を進めるため事業構造の改革を行い、株式会社トラストバンクにおいて、エネルギー事業における債権につき取立不能又は取立遅延のおそれが生じたことによる貸倒引当金繰入額の計上などを行いました。

　この結果、当連結会計年度におけるパブリテック事業の売上収益は25,516百万円（前期比70.8％増）、セグメント利益は11,036百万円（前期比49.6％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ15,434百万円増加し、38,403百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、12,070百万円（前年同期は1,143百万円の減少）となりました。これは主に、税引前利益7,429百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、13,745百万円（前年同期は7,882百万円の減少）となりました。これは主に、子会社の取得による支出9,337百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、17,827百万円（前年同期は1,608百万円の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入22,444百万円によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

　当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

②　受注実績

　以下提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

③　販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しています。

２．投資事業につきましては販売実績に該当する事項がありませんので、上表には含めておりません。

３．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績」をご参照ください。

経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の分析

（資産)

　当連結会計年度末における流動資産は56,091百万円となり前連結会計年度末と比較して19,392百万円増加しました。これは主に、現金及び現金同等物が15,434百万円増加したことによるものです。また、非流動資産は33,234百万円となり前連結会計年度末と比較して16,989百万円増加しました。これは主に、のれんが11,669百万円増加したことによるものです。

以上の結果、総資産は89,325百万円となり前連結会計年度末と比較して36,382百万円増加しました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は20,898百万円となり前連結会計年度末と比較して11,247百万円増加しました。これは主に、未払法人所得税が2,531百万円増加したことによるものです。また、非流動負債は20,764百万円となり前連結会計年度末と比較して16,804百万円増加しました。これは主に、社債及び借入金が17,500百万円増加したことによるものです。

以上の結果、負債合計は41,663百万円となり前連結会計年度末と比較して28,051百万円増加しました。

（資本)

　当連結会計年度末における資本は47,662百万円となり前連結会計年度末と比較して8,330百万円増加しました。これは、主に非支配持分が子会社の支配獲得等により5,257百万円増加したことによるものです。

(2）経営成績の分析

（売上収益）

　当連結会計年度において、売上収益は37,015百万円（前期比84.9％増）となりました。増加の主な要因は、子会社トラストバンクが運営するふるさと納税プラットフォームサービス「ふるさとチョイス」の売上収益増加によるものです。

（売上総利益）

　当連結会計年度において、売上原価は13,973百万円（前期比86.3％増）となりました。その結果、売上総利益は23,041百万円（前期比84.0％増）となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は12,077百万円（前期比68.5％増）、株式会社DFA Roboticsに対するのれん等の減損損失2,229百万円、エネルギー事業における債権につき取立不能又は取立遅延のおそれが生じたことによる貸倒引当金繰入額1,184百万円、その他の収益は116百万円（前期比71.0％減）、その他の費用は146百万円（前期は４百万円）となりました。この結果、営業利益は7,562百万円（前期比32.0％増）となりました

（税引前利益）

　金融収益は55百万円（前期は０百万円）となりました。これは主に為替差益によるものです。

　金融費用は188百万円（前期比144.1％増）となりました。これは主に支払利息によるものです。

以上の結果、税引前利益は、7,429百万円（前期比31.4％増）となりました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

　当期利益は4,500百万円（前期比15.1％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は4,325百万円（前期比12.2％増）となりました。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要性のある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要性のある計方針 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

(4）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主な資金需要は、運転資金のほか、M&A・資本業務提携、新規事業開発、優秀な人材採用、マーケティング費用等の戦略投資資金になります。運転資金については自己資金の活用により賄い、戦略投資資金については、自己資金に加え、金融機関からの借り入れや公募増資等により調達を行うこととしております。資金調達については、多様な資金調達手段から、調達時の状況に応じて最適な手段を選択し、安定的な資金の確保、資本コストの最適化に努めてまいります。

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しています。報告セグメントの決定にあたっては事業セグメントの集約を行っておりません。

　当社グループでは、サービスの性質により分類されたセグメントから構成されており「NEW-ITトランスフォーメーション事業」、「投資事業」及び「パブリテック事業」の３つを報告セグメントとしています。

　「NEW-ITトランスフォーメーション事業」は新しいテクノロジー及びデジタル人材育成を通して日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性と付加価値を向上させるソリューションの提供及びインターネットセキュリティに係るサービス提供を行っております。「投資事業」は主にIPOの準備期間に入っているいわゆるレイターステージにある企業や引き続き高い成長が見込まれる上場企業への投資を行っております。「パブリテック事業」はふるさと納税のプラットフォームビジネス及び官公庁向けのソリューションの提供を行っております。

　なお、「投資事業」につきましては、M＆Aや資本業務提携等を通じたDXの成長投資を拡大していることを踏まえ、従来のキャピタルゲインを目的とした投資事業から、投資企業とのシナジーを通じて「NEW-ITトランスフォーメーション事業」及び「パブリテック事業」の発展に寄与する事業投資に注力することが一層当社グループの企業価値向上に資すると判断し、2023年４月14日開催の当社取締役会におきまして、「投資事業」の廃止及び報告セグメントの変更等について決議しております。投資事業は廃止いたしますが、当社グループはM&Aや資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。

　2023年４月13日までの売上収益及びセグメント利益を投資事業として、以後の投資有価証券の損益は金融収益・金融費用に記載しております。

(2）報告セグメントに関する情報

　報告セグメントの会計方針は、注記「３．重要性のある会計方針」で記載している当社グループの会計方針と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△2,973百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,973百万円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産、セグメント負債及び資本的支出については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△3,871百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,871百万円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産、セグメント負債及び資本的支出については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

(3）製品及びサービスに関する情報

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(4）地域別に関する情報

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、本邦の外部顧客への売上収益及び国内に所在している非流動資産が大部分を占めるため、記載を省略しております。

(5）主要な顧客に関する情報

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、特定の顧客への売上収益に連結損益計算書の売上収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。