GMOコマース

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性5名　女性 2名(役員のうち女性の比率　28.6％)

(注) １．取締役（監査等委員）廣谷仁志氏、取締役（監査等委員）橋爪賢三氏および取締役（監査等委員）三浦希美氏は、社外取締役であります。

２．2026年３月16日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2026年３月16日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）川﨑友紀の戸籍上の氏名は嶋田友紀であります。

　　取締役（監査等委員）三浦希美の戸籍上の氏名は澤希美であります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各統括本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入するとともに、各統括本部の業務執行は各統括本部長を責任者として運営しております。

　　執行役員は１名で、企画開発統括本部長村西則厚が就任しております。

７．当社は、2025年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。

　　移行に際して、廣谷仁志氏、川﨑友紀氏、橋爪賢三氏は監査役を退任しております。

　　②　社外役員の状況

　　（社外役員の機能および役割）

　本書提出日現在、当社は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段の一つとして、社外取締役３名を選任しております。

　社外取締役は社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の職務執行に対する監督機能および監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

　　（社外役員の独立性に関する基準）

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、少数株主保護や当社の事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。

　また、監査等委員会の充実・強化を目的として、取締役（監査等委員）４名のうち３名を社外取締役から選任しております。当該３名は独立の立場から経営監視にあたっており、その結果を取締役会で意見陳述することで、社外取締役（監査等委員）に期待される役割を果たしております。

　社外取締役（監査等委員）の廣谷仁志氏は、公認会計士としての専門知識に加え、当社の事業分野において豊富な経験を有しているとともに、客観的かつ中立の立場でその専門知識と経験を適正な監査に反映するため選任しております。当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員として届け出ております。

　社外取締役（監査等委員）の橋爪賢三氏は、公認会計士としての専門知識に加え、経営全般および内部統制構築について豊富な経験を有していることから、その専門知識と経験を適正な監査に反映するため選任しております。当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員として届け出ております。

　社外取締役（監査等委員）の三浦希美氏は、弁護士としての豊富な経験と知見を有しており、当社のガバナンス体制強化を図るための有用な助言および意見をいただくため、選任しております。当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員として指定し、届け出る予定であります。

③　社外取締役（監査等委員）による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の内部監査および監査等委員会の組織は、内部監査人１名および取締役（監査等委員）４名により構成されております。内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備および運用の評価を実施しております。また、内部監査人は、監査等委員会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長および監査等委員会にその結果を報告しております。

　監査等委員会は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、各取締役（監査等委員）は取締役会に常時出席しております。さらに、常勤の取締役（監査等委員）は、社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部監査室および会計監査人と相互連携を図っています。内部統制に関する何らかの疑義が生じた際は、内部統制部門である管理本部に対して、その都度ヒアリングの実施や協議により、疑義を解消するとともに、必要に応じて取締役に対し内部統制の整備・運用の改善を要請しております。

　会計監査人は、監査計画および監査経過に関して監査等委員会と意見交換を行い相互連携を図っております。

会計監査人による代表取締役社長に対する監査の結果報告には常勤の取締役（監査等委員）が出席しております。監査等委員会は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法並びに品質管理体制等について、定期的に説明を受けております。

(5) 【所有者別状況】

４ 【関係会社の状況】

(注) １．GMOインターネットグループ株式会社は有価証券報告書を提出しております。