カオナビ

2003年４月　株式会社リンクアンドモチベーション入社

2008年11月　シンプレクス株式会社入社

2011年９月　当社取締役

2017年６月　当社取締役副社長

2019年４月　当社取締役副社長 C0O

2022年６月　当社代表取締役社長 Co-CEO（現任）

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式280株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

　（注）１．取締役小林傑、山田啓之、崔真淑及び生田美弥子は、社外取締役であります。

　　　　２．2024年６月26日開催の第16期定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

　　　　３．2024年６月26日開催の第16期定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

　　　　４．取締役崔真淑の戸籍上の氏名は、石原真淑であります。

　　　　５．取締役生田美弥子の戸籍上の氏名は、大橋美弥子であります。

　　　　６．代表取締役Co-CEO柳橋仁機の所有株式数は、同役員の資産管理会社である柳橋事務所株式会社が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

　　　　７．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

　社外取締役の小林傑と当社との関係について、小林傑は当社新株予約権を45個保有しております。当社は、前事業年度（第15期）において、小林傑が代表取締役である株式会社フィールドマネージメント・ヒューマンリソースと給与制度のコンサルティングに関する業務委託契約を締結しておりましたが、既に取引関係は終了しております。その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。この関係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の山田啓之と当社との関係について、山田啓之は当社普通株式を9,000株保有しております。この関係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の崔真淑と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の生田美弥子と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外役員が企業統治において果たす機能及び役割等

当社の独立社外取締役は、その専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行い、また、経営陣から独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることに努めております。各社外取締役に期待する役割は次のとおりです。

　社外取締役の小林傑は、組織開発・人材育成支援企業の代表取締役を務めていることから、人事領域に関する豊富な知識と経験を有しており、社外取締役として経営者の視点から、経営の監督、チェック機能等の向上に貢献することを期待し、選任しております。

　社外取締役（監査等委員）の山田啓之は、税理士及び企業経営者としての豊富な経験を有しており、財務及び会計の専門職の視点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待し、選任しております。

　社外取締役（監査等委員）の崔真淑は、コーポレート・ガバナンス及びコーポレートファイナンスに関する専門的な知識を有しており、経済・資本市場分析や金融リテラシーに関する研究活動を通して培った経験を活かして、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待し、選任しております。

　社外取締役（監査等委員）の生田美弥子は、日本、米国ニューヨーク州及びフランスにおける弁護士資格を保持し、豊富な経験と専門的な見識を有しており、国内外の個人データ保護法分野における専門性を活かして、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待し、選任しております。

④　社外役員の独立性判断基準

　当社の社外取締役（監査等委員であるものを含む。）が独立性を有すると判断するためには、以下のいずれの項目にも該当しないことを要件としております。

１．当社の業務執行者（注１）又は過去10年以内に当社の業務執行者であった者

２．当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に有している者）又は当該主要株主が法人である場合は当該法人の業務執行者、及び過去５年間においてこれらに該当していた者

３．当社を主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

４．当社の主要な取引先である者（注３）又はその業務執行者

５．当社から一定額（注４）を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

６．現在又は過去３年間において、当社の会計監査人であった監査法人の社員、パートナー又は従業員である者（現在退職又は退所している者を含む）

７．上記６に該当しない者であって、当社から役員報酬以外に、一定額（注４）を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

８．上記１から７に該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

（注）１．「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者、及び使用人をいう。

２．「当社を主要な取引先とする者」とは、「過去３事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。

３．「当社の主要な取引先である者」とは、「過去３事業年度における当社の年間売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。

４．「一定額」とは、「過去３事業年度における支払金額が年間平均1,000万円（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益。）」をいう。

５．「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員及び本部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

⑤　社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、社外取締役には、経営者、税理士、弁護士等の高い専門性を有する人材、独立性を確保している人材を選任するなどして、取締役会の全体として適切なバランスを保持する旨、及び独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであることから、当該資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任する旨を定めております。これらの基準に照らし、社外取締役は当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する体制であると考えております。

⑥　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、取締役会において、業務執行取締役より経営会議の議事内容等について報告を受け、当社の状況を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、当社経営の監督を行っております。

　監査等委員会は、内部監査室と定期的な連絡会を実施し、それぞれの監査状況や内部監査の進め方等について双方向的な情報交換を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査担当者、会計監査人と四半期に１回、三者連絡会を開催し、情報交換を行うことで相互連携を図っております。

４【関係会社の状況】

  （注）１．有価証券報告書を提出している会社であります。

        ２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２【沿革】

（注）１．API

　　　　　Application Programming Interfaceの略称です。APIを利用して自社のシステムと他社のシステムを

連携することで、『カオナビ』上で外部サービスを利用できることになります。

２．SPI

　　　　　株式会社リクルートマネジメントソリューションズが企業向けに運営する適性検査のことをいいます。1963

年に開発され、現在は最新版の「SPI３」が提供されております。豊富な実証データと心理測定技術の融合により、受検者の資質を「知的能力」と「性格」から測定し、性格や職務適応性などを定量的に把握することが可能です。

３．HRテクノロジー

　　　　　HR（Human Resource）とテクノロジーを組み合わせた概念で、人事領域におけるテクノロジーを活用したイ

ノベーションの総称をいいます。