三和ホールディングス

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11％）

（注）１　横田正仲、石村弘子、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

２　髙山盟司は、代表取締役社長髙山靖司の弟であります。

３　2024年３月期に係る定時株主総会から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2024年３月期に係る定時株主総会から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

７　当社では、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名で以下のとおり構成されております。

２．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10％）

（注）１　横田正仲、石村弘子、米澤常克、五木田彬及びMichael Morizumiは、社外取締役であります。

２　髙山盟司は、代表取締役社長髙山靖司の弟であります。

３　2025年３月期に係る定時株主総会から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2024年３月期に係る定時株主総会から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　米澤常克　委員　山岡直人　委員　五木田彬　委員　Michael Morizumi

６　当社では、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名で以下のとおり構成されております。

②　社外役員の状況

　2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、当社は社外取締役４名を選任しており、そのうち２名が監査等委員である取締役であります。

（イ）社外取締役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　監査等委員でない社外取締役の横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングの出身で、株式会社日本能率協会コンサルティングと当社グループとの間には取引関係はありませんが、日本能率協会グループ企業からは教育研修（講師派遣等）のサービスを受けております。しかしながら、過去３事業年度における平均取引額が、当社グループ及び日本能率協会グループのそれぞれの年間連結売上高の１％未満であることから、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員でない社外取締役の石村弘子氏は、当社の社外役員の独立性基準および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、当社グループと同社グループは、当社グループの原材料の仕入取引と当社グループ製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび当社グループの取引額はいずれもそれぞれ過去３事業年度において、同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の１％未満の取引であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、過去において同氏と法律顧問契約を締結しておりましたが、2015年12月に同顧問契約を解消しており、それ以降６年以上にわたり、同氏との間で一切取引関係を有しておりません。また、2015年当時ですら、同氏との顧問契約に対する報酬は年間120万円（月額10万円）（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）に過ぎず、年間の取引額は僅少であるため、当社の社外役員の独立性の基準及び東京証券取引所の独立役員の独立性の基準に照らし、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の社外取締役は５名、そのうち３名が監査等委員である取締役となる予定であります。

（ロ）社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　社外取締役の横田正仲氏は、コンサルタントとして国内外を問わず幅広い業種における企業の経営診断や経営改革に携わってきた実績及び見識は、当社の企業価値の向上ならびに取締役の機能強化に資するため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　社外取締役の石村弘子氏は、株式会社三菱銀行入行後、1991年からシンコム・システムズ・ジャパン株式会社に入社され、マーケティングマネジャー、マネージングディレクター、代表取締役等の要職を歴任されました。同社における業務執行を通じて、ＩＴやデジタル技術などを活用したビジネス課題の解決などに関する深い知見を有しているとともに、会社経営者としての豊富な経験も有しております、これらの深い知見と豊富な経験を活かして、当社の取締役の業務執行に対する監督・助言をいただくことを期待して、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、会社経営者として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識等を有しており、当社の経営全般に関して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

（ハ）社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。

＜社外取締役の独立性基準＞

　当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

①　当社グループ（当社グループは、当社および関係会社（子会社と関連会社）をいう。）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者。

②　当社グループを主要な取引先とする者（当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）であって、過去３事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

③　当社グループの主要な取引先（当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度における平均取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

④　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。

⑤　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者。

⑥　当社グループから一定額を超える寄附または助成（一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。

⑦　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。）またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。

⑧　当社グループの主要株主（主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。

⑨　過去３年間において上記②から⑧に該当していた者。

⑩　上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。）に限る）の近親者等（近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。）。

⑪　上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、当社の独立役員とすることができるものとする。

（ニ）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は社外取締役の経歴、その出身先と当社との関係などの情報により、当社からの独立性に問題は無いか、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として当社が求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）　自己株式12,160,918株は、「個人その他」に121,609単元及び「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しております。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（持分法適用非連結子会社）

（持分法適用関連会社）

（注）１　主要な製品及び事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合（　）内は、間接所有割合であり、以下のとおりであります。

３　三和シヤッター工業㈱、Sanwa USA Inc.、Overhead Door Corporation、三和喜雅達(上海)投資有限公司及びNovoferm (Shanghai) Co., Ltd.は特定子会社であります。

４　連結子会社、持分法適用非連結子会社及び持分法適用関連会社は、いずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

６　Dong Bang Novoferm Inc.は共同支配企業であります。