新晃工業

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) 自己株式5,943,539株は「個人その他」欄に59,435単元及び「単元未満株式の状況」欄に39株含めて記載しております。なお、株式付与ESOP信託が保有する当社株式722,418株は「金融機関」欄に7,224単元及び「単元未満株式の状況」欄に18株を含めて記載しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員の状況

2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の役員一覧

男性10名  女性3名  （役員のうち女性の比率 23.1％）

(注)１  取締役 安達美奈子、平野伸一、福田伊津子及び監査等委員である取締役 水村健一郎、中川善雄、生越栄美子の６名は、社外取締役であります。

２  監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長：佐野雅一    委員：北殿寿生、水村健一郎、中川善雄、生越栄美子

なお、佐野雅一、北殿寿生は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、監査の環境の整備や情報の入手に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証できる点で、円滑な職務遂行が期待できるからであります。

５  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会後の役員一覧

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は次のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性10名  女性3名  （役員のうち女性の比率 23.1％）

(注)１  取締役 安達美奈子、平野伸一、福田伊津子及び監査等委員である取締役 水村健一郎、中川善雄、生越栄美子の６名は、社外取締役であります。

２  監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長：佐野雅一    委員：北殿寿生、水村健一郎、中川善雄、生越栄美子

なお、佐野雅一、北殿寿生は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、監査の環境の整備や情報の入手に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証できる点で、円滑な職務遂行が期待できるからであります。

５  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、うち監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場で意見及び監査・監督を行うことによって、適正な経営体制を推進する役割を担うものと考えております。なお、当社では社外取締役の候補者の選定に当たり、会社法における社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。

社外取締役水村健一郎氏は、金融機関における長年の経験及び他社役員としての高い見識と豊富な実績を有しており、経営全般について広範かつ高度な視野で監査・監督していただくことが期待でき、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、当社の主な取引銀行である株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の出身でありますが、同氏は同行を退職してから10年以上経過して当社社外取締役に就任したことから、重要性はないものと判断しております。当社と同行との間には、2025年３月31日時点において、同行が当社株式の3.12％を保有する一方、当社が同行の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの株式を僅少な割合で保有する資本的関係がありますが、主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。さらに、2025年３月31日時点において当社グループは同行から1,102百万円の借入残高がありますが、総資産に対する割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。また、同氏は過去において小田急不動産株式会社及び千歳興産株式会社の取締役であったことがありますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役安達美奈子氏は、企業経営の豊富な経験や実績を有し、とりわけ海外での経験が豊富で、当社の経営全般に助言をいただくとともに、経営監督機能の一層の強化が期待できるため、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去においてホーチキ株式会社及び同社グループ会社の取締役であり、現任として同社の監査役(非常勤)及び三信電気株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼職しておりますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役中川善雄氏は、検事・弁護士として培われた豊富な経験と専門知識を有しており、当社の内部統制の改善並びにコンプライアンス強化等に向けた客観的かつ適切なアドバイスが期待できるため、社外取締役といたしました。同氏は、2025年３月31日時点で、当社株式を33,900株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏個人との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において大阪高等検察庁検事であり、現任として中川法律事務所の弁護士を兼職しておりますが、当社グループとそれらの事務所等との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役平野伸一氏は、他社役員として長年培われた企業経営の豊富な経験や実績、幅広い知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくとともに、経営監督機能の一層の強化が期待できるため、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去においてアサヒビール株式会社の取締役であり、現任としてギグワークス株式会社及び理研ビタミン株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役福田伊津子氏は、企業経営の豊富な経験や実績を備え、さらにＩＴ分野における高度な知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくとともに、経営監督機能の一層の強化が期待できるため、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において東芝電波テクノロジー株式会社の取締役であり、現任としてイチカワ株式会社の社外取締役及び株式会社アイティフォーの社外取締役(監査等委員)を兼職しておりますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役生越栄美子氏は、公認会計士として培われた豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)パートナーであり、現任として生越公認会計士事務所の代表、株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループの社外取締役(監査等委員)及び株式会社日阪製作所の社外取締役を兼職しておりますが、当社グループとそれらの事務所等との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役は取締役会に出席し、審議の状況を把握するほか必要に応じて発言するなど、経営監督機能の客観性及び中立性を確保する体制は有効に機能しているものと判断しており、現状の選任状況は適切と考えております。

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会や監査等委員会等において、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査並びに内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  上海新晃空調設備股份有限公司は、特定子会社に該当いたします。

２  上海新晃空調設備股份有限公司に対する持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社といたしました。

３  下記の会社については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

２ 【沿革】