ジーニー

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　16.7％)

(注) １．2018年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．越水遥氏、鳥谷克幸氏、轟幸夫氏及び佐々木義孝氏は、社外取締役であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時(2025年６月)から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．2024年６月28日開催の定時株主総会終結の後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次の通りであります。

委員長　 鳥谷克幸氏　　 副委員長　 轟幸夫氏　　 委員　 佐々木義孝氏

なお、鳥谷克幸氏は常勤監査等委員であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役越水遥氏１名であり、同氏と当社の間に利害関係はありません。

当社の社外取締役(監査等委員)は３名であり、各氏と当社の間に利害関係はありませんが、社外取締役(監査等委員)轟幸夫氏は、株式会社アイモバイルの社外取締役(常勤監査等委員)であります。当社は株式会社アイモバイルとの間に取引関係を有しております。

当社では、経営の強化と効率化を図り、取締役の業務執行の監督を図る側面から、さまざまな業界の中から豊富な経験、優れた実績を有する方を社外役員に選任しております。また、当社は、当社が選任する各独立取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。

ⅰ) 現在又は過去において、当社及び当社の関係会社(当社グループ)の業務執行者であった者

ⅱ) 当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者

ⅲ) 当社の主要株主(※)又は主要株主の業務執行者

※当社の議決権所有割合が10％を超える者をいう。

ⅳ) 当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

ⅴ) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益(※)を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。

ⅵ) 当社から多額の寄付もしくは助成(※)を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30％を超える場合を指す。

ⅶ) 近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が上記ⅰ)からⅵ)までのいずれかに該当する者

ⅷ) 前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役で構成される監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために定期的な情報交換の場を設置し、それぞれの監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。会計監査人による会計監査方針、計画、監査結果は監査等委員会に報告される他、代表取締役並びに会計監査人・監査等委員会・内部監査部門の三者が参加する四半期毎のレビュー報告会(含：三様監査会議)にて監査結果が討議・共有され、それぞれの監査に必要な情報の共有化が図られております。内部統制システムに関しては内部監査部門が子会社を含めた監査並びにモニタリングを実施し、結果は監査等委員会に報告されております。

(5) 【所有者別状況】

①普通株式

(注)　自己株式5,712,717株は、「個人その他」に57,127単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

②Ａ種優先株式

４ 【関係会社の状況】

(注) １．議決権の所有又は被所有割合欄の(　)内は、間接所有割合で内数となっております。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．前連結会計年度において子会社であったJAPAN AI株式会社については、当連結会計年度において第三者割当増資により持分比率が減少しておりますが、実質的な影響力を持っているため持分法適用関連会社としております。

５．当連結会計年度において、買収によりソーシャルワイヤー株式会社及びその連結子会社６社を当社の子会社としております。

６．上記のほか、当社は連結子会社２社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。