(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率 12.5％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
代表取締役
会長
|
石田 誠
|
1960年５月９日生
|
1983年３月
|
㈱オートフリーク設立 専務取締役
|
1999年４月
|
旧：㈱アップガレージ設立 代表取締役社長
|
2009年４月
|
一般社団法人日本リユース業協会 副会長
|
2011年５月
|
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会理事
|
2014年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ)設立 代表取締役社長 ㈱東京タイヤ(旧：㈱ネクサスジャパン)設立代表取締役社長
|
2014年５月
|
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会常任理事
|
2017年５月
|
同協会 副会長
|
2020年４月
|
旧：㈱アップガレージ 取締役会長 旧：㈱ネクサスジャパン 取締役会長
|
2023年４月
|
当社 代表取締役会長(現任)
|
|
(注)３
|
5,664,300 (注)５
|
代表取締役
社長
|
河野 映彦 (注)６
|
1981年５月15日生
|
2005年４月
|
野村證券㈱ 入社
|
2012年７月
|
旧：㈱アップガレージ 入社
|
2013年１月
|
同社 社長室長
|
2014年４月
|
同社 取締役 Croooober事業本部長
|
2015年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 取締役
|
2018年４月
|
旧：㈱アップガレージ 代表取締役社長
|
2018年５月
|
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会理事(現任)
|
2018年８月
|
UP GARAGE USA Co.,Ltd.設立 代表取締役(現任)
|
2019年４月
|
一般社団法人日本リユース業協会理事(現任)
|
2022年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ)取締役副社長
|
2023年４月
|
当社 代表取締役社長(現任)
|
|
(注)３
|
79,300
|
取締役
|
福島 泰三
|
1970年６月３日生
|
1992年４月
|
㈱ケー・イー・シー 入社
|
1996年10月
|
太田昭和監査法人(現：EY新日本有限責任監査法人)入所
|
2003年１月
|
監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所
|
2015年11月
|
阿久津・福島会計事務所設立 ㈱ナガオカ監査役
|
2015年12月
|
MMプリンシパルインベストメント㈱ 取締役
|
2016年４月
|
㈱OMGホールディングス 取締役(現任)
|
2016年５月
|
㈱アポロジャパン 取締役(現任)
|
2016年６月
|
㈱グリムス 取締役(監査等委員)(現任)
|
2016年９月
|
㈱キーストーンテクノロジー 取締役
|
2017年３月
|
㈱オルツ 監査役(現任) ㈱シグリード 取締役(監査等委員)
|
2017年６月
|
福島泰三公認会計士事務所設立 所長(現任)
|
2017年９月
|
㈱M&Aの窓口 取締役(現任) 明星監査法人設立 代表社員就任(現任)
|
2020年６月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 監査役
|
2020年10月
|
アットドウス㈱ 監査役(現任)
|
2021年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 社外取締役(現任)
|
|
(注)３
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役
|
佐藤 麻子
|
1963年１月４日生
|
2008年12月
|
弁護士登録
|
2009年１月
|
弁護士法人R&G横浜法律事務所 入所
|
2018年６月
|
協同油脂㈱ 社外監査役(現任)
|
2018年10月
|
神奈川県教育委員会 教育委員(現任)
|
2021年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 社外取締役(現任)
|
|
(注)３
|
―
|
取締役
|
中山 勇
|
1957年10月12日生
|
1981年４月
|
伊藤忠商事㈱ 入社
|
2012年４月
|
同社 常務執行役員食料カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント
|
2013年１月
|
㈱ファミリーマート 社長執行役員
|
2013年５月
|
同社 代表取締役社長
|
2016年９月
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ 代表取締役副社長 ㈱ファミリーマート 代表取締役会長
|
2017年５月
|
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会 会長
|
2019年５月
|
カネ美食品㈱ 代表取締役会長
|
2020年６月
|
㈱モスフードサービス 社外取締役（現任）
|
2021年７月
|
日本食品海外プロモーションセンター執行役（COO)（現任）
|
2024年６月
|
当社 社外取締役(現任)
|
|
(注)３
|
―
|
常勤監査役
|
青木 尚
|
1962年１月４日生
|
1985年４月
|
トヨタオート横浜㈱(現：神奈川トヨタ自動車㈱) 入社
|
1989年10月
|
㈱オートフリーク 入社
|
1999年８月
|
旧：㈱アップガレージ 入社
|
2000年３月
|
同社 監査役
|
2014年４月
|
㈱東京タイヤ(旧：㈱ネクサスジャパン)監査役 ㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 監査役(現任)
|
|
(注)４
|
―
|
監査役
|
鳥山 秀弘
|
1957年１月１日生
|
1979年４月
|
日本エムアイエス㈱ 入社
|
1980年２月
|
㈱アイ・ピー・システム 設立・入社
|
1995年10月
|
監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所
|
2007年10月
|
同法人 ディレクター
|
2019年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 監査役(現任)
|
2021年６月
|
平安レイサービス㈱ 監査役(現任)
|
|
(注)４
|
―
|
監査役
|
高橋 知久
|
1977年11月21日生
|
2003年12月
|
監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所
|
2015年10月
|
高橋知久公認会計士事務所設立 同事務所代表(現任)
|
2017年７月
|
㈱PRISM Pharma(現：㈱PRISM BioLab)入社 管理部長
|
2021年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 監査役(現任)
|
|
(注)４
|
―
|
計
|
5,743,600
|
(注) １．取締役 福島泰三、佐藤麻子及び中山勇は、社外取締役であります。
２．監査役 鳥山秀弘及び高橋知久は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役会長 石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅが所有する株式数を含んでおります。
６．代表取締役社長 河野映彦は、代表取締役会長 石田誠の子の配偶者であります。
７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
大口 智文(専務執行役員 管理本部管掌)
髙橋 宏章(常務執行役員 アップガレージ事業本部管掌兼マーケティング事業本部管掌兼ITソリューション事業本部管掌兼店舗支援部長)
張 琳イ(執行役員 人事総務部長)
藤田 賢(執行役員 商品部長)
本橋 秀則(執行役員 経理財務部長)
ｂ．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率 25％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
代表取締役
会長
|
石田 誠
|
1960年５月９日生
|
1983年３月
|
㈱オートフリーク設立 専務取締役
|
1999年４月
|
旧：㈱アップガレージ設立 代表取締役社長
|
2009年４月
|
一般社団法人日本リユース業協会 副会長
|
2011年５月
|
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会理事
|
2014年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ)設立 代表取締役社長 ㈱東京タイヤ(旧：㈱ネクサスジャパン)設立代表取締役社長
|
2014年５月
|
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会常任理事
|
2017年５月
|
同協会 副会長
|
2020年４月
|
旧：㈱アップガレージ 取締役会長 旧：㈱ネクサスジャパン 取締役会長
|
2023年４月
|
当社 代表取締役会長(現任)
|
|
(注)３
|
5,664,300 (注)５
|
代表取締役
社長
|
河野 映彦 (注)６
|
1981年５月15日生
|
2005年４月
|
野村證券㈱ 入社
|
2012年７月
|
旧：㈱アップガレージ 入社
|
2013年１月
|
同社 社長室長
|
2014年４月
|
同社 取締役 Croooober事業本部長
|
2015年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 取締役
|
2018年４月
|
旧：㈱アップガレージ 代表取締役社長
|
2018年５月
|
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会理事(現任)
|
2018年８月
|
UP GARAGE USA Co.,Ltd.設立 代表取締役(現任)
|
2019年４月
|
一般社団法人日本リユース業協会理事
|
2022年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ)取締役副社長
|
2023年４月
|
当社 代表取締役社長(現任)
|
2025年４月
|
一般社団法人日本リユース業協会 副会長（現任）
|
|
(注)３
|
79,300
|
取締役
|
福島 泰三
|
1970年６月３日生
|
1992年４月
|
㈱ケー・イー・シー 入社
|
1996年10月
|
太田昭和監査法人(現：EY新日本有限責任監査法人)入所
|
2003年１月
|
監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所
|
2015年11月
|
阿久津・福島会計事務所設立 ㈱ナガオカ監査役
|
2015年12月
|
MMプリンシパルインベストメント㈱ 取締役
|
2016年４月
|
㈱OMGホールディングス 取締役
|
2016年５月
|
㈱アポロジャパン 取締役
|
2016年６月
|
㈱グリムス 取締役(監査等委員)(現任)
|
2016年９月
|
㈱キーストーンテクノロジー 取締役
|
2017年３月
|
㈱オルツ 監査役(現任) ㈱シグリード 取締役(監査等委員)
|
2017年６月
|
福島泰三公認会計士事務所設立 所長(現任)
|
2017年９月
|
㈱M&Aの窓口 取締役 明星監査法人設立 代表社員就任(現任)
|
2020年６月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 監査役
|
2020年10月
|
アットドウス㈱ 監査役(現任)
|
2021年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 社外取締役(現任)
|
|
(注)３
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役
|
佐藤 麻子
|
1963年１月４日生
|
2008年12月
|
弁護士登録
|
2009年１月
|
弁護士法人R&G横浜法律事務所 入所
|
2018年６月
|
協同油脂㈱ 社外監査役(現任)
|
2018年10月
|
神奈川県教育委員会 教育委員(現任)
|
2021年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 社外取締役(現任)
|
|
(注)３
|
―
|
取締役
|
中山 勇
|
1957年10月12日生
|
1981年４月
|
伊藤忠商事㈱ 入社
|
2012年４月
|
同社 常務執行役員食料カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント
|
2013年１月
|
㈱ファミリーマート 社長執行役員
|
2013年５月
|
同社 代表取締役社長
|
2016年９月
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ 代表取締役副社長 ㈱ファミリーマート 代表取締役会長
|
2017年５月
|
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会 会長
|
2019年５月
|
カネ美食品㈱ 代表取締役会長
|
2020年６月
|
㈱モスフードサービス 社外取締役（現任）
|
2021年７月
|
日本食品海外プロモーションセンター執行役（COO)（現任）
|
2024年６月
|
当社 社外取締役(現任)
|
|
(注)３
|
―
|
常勤監査役
|
菅沼 一孝
|
1967年１月４日生
|
1989年４月
|
近畿油化㈱（現：ザーレンコーポレーション㈱）入社
|
2001年８月
|
旧：㈱アップガレージ（現：㈱アップガレージグループ） 入社
|
2005年10月
|
同社 フランチャイズ支援部長
|
2008年６月
|
同社 取締役
|
2010年４月
|
同社 取締役 営業本部長
|
2014年４月
|
㈱クルーバー（現：㈱アップガレージグループ） 取締役
|
2016年４月
|
旧：㈱アップガレージ 代表取締役
|
2020年４月
|
㈱クルーバー（現：㈱アップガレージグループ） 取締役 事業統括本部長
|
2022年４月
|
当社 上席執行役員 事業統括本部長
|
2023年４月
|
当社 上席執行役員 総務部長
|
2024年４月
|
当社 執行役員 総務部長
|
2025年４月
|
当社 管理本部付（現任）
|
|
(注)４
|
―
|
監査役
|
高橋 知久
|
1977年11月21日生
|
2003年12月
|
監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所
|
2015年10月
|
高橋知久公認会計士事務所設立 同事務所代表(現任)
|
2017年７月
|
㈱PRISM Pharma(現：㈱PRISM BioLab)入社 管理部長
|
2021年４月
|
㈱クルーバー(現：㈱アップガレージグループ) 監査役(現任)
|
|
(注)４
|
―
|
監査役
|
黒田 佳奈子
|
1980年８月２日生
|
2012年２月
|
一般社団法人日本CIS認定協会 理事
|
2012年11月
|
㈱プログレス 代表取締役
|
2016年１月
|
㈱Dorest（現：㈱WOMAN COLLEGE）代表取締役（現任）
|
2021年３月
|
ミヨシ油脂㈱ 社外取締役（現任）
|
2023年４月
|
学校法人大正大学 招聘教授（現任）
|
2023年５月
|
一般社団法人神奈川ニュービジネス協議会 理事（現任）
|
|
(注)４
|
―
|
計
|
5,743,600
|
(注) １．取締役 福島泰三、佐藤麻子及び中山勇は、社外取締役であります。
２．監査役 高橋知久及び黒田佳奈子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2029年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役会長 石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅが所有する株式数を含んでおります。
６．代表取締役社長 河野映彦は、代表取締役会長 石田誠の子の配偶者であります。
７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
大口 智文(専務執行役員 管理本部管掌)
髙橋 宏章(常務執行役員 アップガレージ事業本部管掌兼マーケティング事業本部管掌兼ITソリューション事業本部管掌兼店舗支援部長)
張 琳イ(執行役員 人事総務部長)
藤田 賢(執行役員 商品部長)
本橋 秀則(執行役員 経理財務部長)
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、豊富な幅広い知識に基づく経営の監視強化と、コーポレート・ガバナンス体制の強化、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っております。
社外取締役 福島泰三氏は、公認会計士として企業会計及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有して おり、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 佐藤麻子氏は、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 中山勇氏は、小売分野における高い専門性と豊富なビジネスの経験と合わせ、企業経営者としての実績と深い知見を有されており、当社経営に対する監督及び適切な助言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 鳥山秀弘氏は、有限責任監査法人トーマツにおいて長年、特種情報処理技術者としてIT統制監査等に従事しており、企業統治に豊富な経験と幅広い知見を有しており、内部統制や情報システム面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 高橋知久氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、会社経営を監督する十分な知見を有しており、内部統制や会計面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
2025年６月25日の定時株主総会で社外監査役候補としている 黒田佳奈子氏は、経営コンサルティングとして培われた高い見識と豊富な経験を有し、かつダイバーシティの視点からの経営に精通しております。これらの知見と経験により、当社の監査体制の強化に大きく寄与していただくすることを期待し選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、経営、法曹、財務及び会計、人事労務、当社グループの事業に関連する分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。月例の定時取締役会の開催前には社外取締役と監査役会の連絡会を開催しており、毎回、執行役員から担当部門の当期の執行状況及び中長期的な方針や施策等の説明を受け、各々の知見や経験等の観点から提案や助言及び意見交換等を行っております。
また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と随時情報交換を行いながら、相互の連携に努めております。
