東邦レマック

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １  取締役金子嘉德氏、山形秀樹氏、金子将幸氏及び小野聡氏は、社外取締役であります。なお、各氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　　 ２  監査役町田弘香氏及び高野寧績氏は、社外監査役であります。なお、両氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３  2026年３月16日就任後、１年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

４  2024年３月15日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

５  2023年３月17日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

６　2026年３月16日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

７　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して、善管注意義務違反・忠実義務違反等を理由に損害賠償請求された場合に、被保険者が被る損害についての損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなっております。ただし、当該保険契約に免責額についての定めを設けており、一定額に至らない損害につきましては補填の対象としないこととしております。また、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

８  当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

９  当社は執行役員制度を導入しております。

    目的は業務執行機能を強化するためで、執行役員は直属の取締役の職務を助け、業績向上に努めることに責任を持つものであります。任期は１年としております。

    なお、会社法による取締役の兼務を妨げないものと定めております。

    執行役員は下記のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験または専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立的・独立的な立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。また経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役である金子嘉德氏は、当社の筆頭株主である株式会社フロンティアグループの代表取締役を務められております。同氏は幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、代表取締役社長として株式会社フロンティアグループの成長に大きく寄与した実績を有し、今後当社が新たに展開しようとしている不動産事業を含めて、経営全体に対して有益な意見やアドバイスがいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同社と当社との間において、軽微な人的関係はあるものの、取引関係その他の利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。同氏は当社の株式を保有しておりますが、当社との資本的関係は軽微であり、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である山形秀樹氏は、当社の筆頭株主である株式会社フロンティアグループにおいてクラウドファンディング事業部長兼不動産部長を務められております。同氏はこれから本格的に取り組む予定にしている不動産事業に関して豊富な経験と高い知識を有しております。三菱地所投資顧問株式会社在籍時に不動産投資信託や現物不動産に関する高度な知識と多岐にわたる実務経験を要する業務に10年以上従事してきており、不動産全般にわたる高い専門性を有している実績のある人材であります。当社が新たに展開しようとしている不動産事業に対して有益な意見やアドバイスがいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同社と当社との間において、軽微な人的関係はあるものの、取引関係その他の利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。同氏は当社の株式を保有しておりますが、当社との資本的関係は軽微であり、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である金子将幸氏は、当社の大株主である株式会社ヌルの代表取締役、株式会社オークラ商会の代表取締役、株式会社フェリシテの代表取締役、株式会社コッチの代表取締役、北原株式会社の代表取締役社長、株式会社ミューテーションの代表取締役を務められております。同氏は靴業界に精通し、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、当社の主力であるシューズ事業を含め、経営全体に対して有益な意見やアドバイスがいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社とそれぞれの会社との間において、シューズ事業に関する定常的な取引関係はありますが、他社と同様の取引条件であります。またそれぞれの会社とは人的関係、その他の利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。同氏は当社の株式を保有しておりますが、当社との資本的関係は軽微であり、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である小野聡氏は、ライブラ法律会計事務所の所長及びBRUNO株式会社の社外取締役、REXT Holdings株式会社の社外監査役を務められております。同氏は弁護士として法令についての専門的な見識を有していること、複数の上場会社の社外取締役や監査役に携わり、得た様々な知識や経験等を当社の経営全体に対して有益な意見やアドバイスがいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社とそれぞれの会社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を保有しておらず、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である町田弘香氏は、ひすい総合法律事務所の弁護士であり、ＴＡＣ株式会社の社外取締役（監査等委員）も務められております。同氏は弁護士として法令についての専門的な見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。同事務所と当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である高野寧績氏は、養和監査法人の代表社員及び日本ファンドサービス合同会社の代表社員、有限会社高野会計事務所の代表取締役、アクシスコンサルティング株式会社の社外取締役監査等委員、株式会社ウイルコホールディングスの社外取締役監査等委員を務められております。同氏は公認会計士及び税理士として財務及び会計についての専門的な見識を有していること、また監査法人に在籍し、業務に携わり、蓄積してきた経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。当社とそれぞれの会社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を保有しておらず、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお社外取締役金子嘉德氏、社外取締役山形秀樹氏、社外取締役金子将幸氏、社外取締役小野聡氏、社外監査役町田弘香氏、社外監査役高野寧績氏の社外役員６名を独立役員に指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

当社の内部監査につきましては、内部監査室が財務報告に係る内部統制の整備及び運用の評価を実施しております。また内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び取締役会、監査役会に対し、その監査後に作成する報告書を提出し、報告をしております。

社外取締役は、取締役会等において監査役監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会等の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、常勤監査役と連携し、経営の監視に必要な情報を共有し、また会計監査人から監査計画の説明や会計監査の結果についての報告を受け、業務の適正性の確保に努めております。さらに取締役会及び監査役会等において情報交換や意見交換を行うことで相互の連携を高め、必要に応じ各部署と協議等を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月20日現在

(注)１  自己株式32,500株は、「個人その他」の欄に325単元を含めて記載しております。

　　２　2024年12月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

これにより、発行済株式総数は4,608,630株増加し、5,120,700株となっております。

４ 【関係会社の状況】

(注)　㈱フロンティアグループについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項

　（関連当事者情報）」に記載しているため、記載を省略しております。