鳥羽洋行

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １．自己株式742,017株は、「個人その他」に7,420単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

２．三井住友信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式4,900株は、「金融機関」に含まれております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名  女性1名  （役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １．取締役 小川隆之、成瀬圭珠子及び岩田 伸は、社外取締役であります。

２．監査役 廣瀬勝一、早﨑 信及び川口 伸は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 酒井孝弘の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 廣瀬勝一の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 早﨑 信、川口 伸の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名  女性2名  （役員のうち女性の比率16.7％）

(注) １．取締役 小川隆之、成瀬圭珠子及び岩田 伸は、社外取締役であります。

２．監査役 早﨑 信、川口 伸及び上田 望美は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 酒井孝弘の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 早﨑 信、川口 伸の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 上田望美の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。

なお、当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名となります。

イ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役  小川 隆之

当社と社外取締役及び社外取締役が過去に勤務又は役員に就任していた会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役  成瀬 圭珠子

当社と社外取締役及び社外取締役が現在勤務又は役員に就任している会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役  岩田 伸

当社と社外取締役及び社外取締役が過去に勤務又は役員に就任していた会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役  廣瀬 勝一

当社と社外監査役及び社外監査役が現在役員に就任している会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役  早﨑 信

当社と社外監査役及び社外監査役が現在勤務している会社、及び過去に勤務していた会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、過去在籍していた会社は、当社の会計監査人であります。

社外監査役  川口 伸

当社と社外監査役及び社外監査役が現在勤務又は役員に就任している会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役  上田 望美

当社と社外監査役及び社外監査役が現在勤務又は役員に就任している会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ 当該社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、社外での経験を基に第三者的な観点から、会社を客観的に判断し意見を求める体制となっております。また、社外監査役におきましては取締役会に出席するとともに、社長との面談活動を通じて、役職員の職務の執行状況を随時監査する機能となっております。

ハ 当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外役員の独立性に関して、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、以下のとおり当社独自の基準を設定しております。

◆直近事業年度（末）において、以下のいずれにも該当しないこと。

１．当社グループの主要な取引先（※１）又はその業務執行者（※２）

２．当社グループから役員報酬以外に500万円以上の報酬等の支払いを受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該報酬等を得ている者が法人その他の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

３．当社グループの主要株主（総議決権の10％以上を保有している株主をいう）又はその業務執行者

４．当社グループに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者

５．当社グループとの間で、役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者

６．当社グループから、1,000万円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者

７．過去３年以内において上記１から６までに該当していた者

８．過去10年以内において当社もしくは当社の関連会社の業務執行者

９．上記１から８までに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

※１．主要な取引先とは、以下に該当する者をいう。

① 当社グループの連結売上高の２％以上を占める販売先

② 連結売上高の２％以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先

③ 当社グループの連結総資産の２％以上の金額を、当社グループに融資等している借入先

※２．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに準じる者をいう。

ニ 当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役は、取締役の経営判断における客観性・安定性を確保するため、３名選任しております。社外取締役は、独立役員にも選任されており、確実に独立した立場から取締役会に出席するほか、取締役の業務執行において直接報告及び相談を受けることなどにより、各取締役がより客観性を持った経営判断及び業務執行ができるよう監督しております。なお、取締役会は総数８名体制で構成しており、少数制による迅速な意思決定ができる体制であるとともに、社外取締役を選任していることにより、取締役の業務執行における公正かつ客観的な判断が確保できる経営体制であるものと理解しております。また、当社は監査役会設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、常勤監査役１名の他客観的な立場からの意見を求めるために、社外監査役を３名選任し、４名体制により経営に対する監視を行っております。今後とも、継続してガバナンス確保を念頭においた経営システム構築をめざす方針であります。

③ 当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、会社の経営目標や経営戦略等、会社の重要な事項を協議・決定するとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、必要に応じて、内部監査とも密接に連携し、情報の共有化はもとより、効率的で正確な業務運営の指導監督を行っております。社外監査役は、取締役会に全員参加を原則とし、積極的に質疑、意見表明を行っております。その他内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の概要の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査室に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図っております。また、会計監査人（監査法人）からは、年２回以上の会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制となっております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．鳥羽(上海)貿易有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高        3,177,946千円

②  経常利益        158,515 〃

③  当期純利益      117,159 〃

④  純資産額      2,051,776 〃

⑤  総資産額      2,481,615 〃

２ 【沿革】

当社は、1906年９月に現在の中華人民共和国大連市において「(旧)株式会社 鳥羽洋行」を設立し、中国大陸の各地において機械工具、ゴム製品、鉄鋼等の生産並びに販売をしておりました。

その後、第二次世界大戦の終結により日本に引き揚げ、1949年12月に「旧日本占領地域に本店を有する会社の本邦内にある財産の整理に関する政令」を受けて再建し、現在に至っております。