(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
1．提出日（2025年６月26日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性10名 女性1名 （役員のうち女性の比率 9.1％）
所有株式数の記載における上段（「現在」と表記）は現に所有する普通株式を表すものであります。また、下段（「潜在」と表記）は潜在的に所有する普通株式として、株式報酬制度による今後交付予定の株式数を表すものであります。
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(百株)
|
代表取締役
取締役会長
ＣＥＯ
|
椿 本 哲 也
|
1955年３月11日生
|
1989年４月
|
当社入社
|
1991年６月
|
当社取締役
海外事業プロジェクトチーム担当
|
1992年５月
|
TSUBACO SINGAPORE PTE.LTD.
代表取締役社長
|
1997年６月
|
当社代表取締役社長
|
2005年７月
|
当社代表取締役社長 SRS事業管掌
|
2007年７月
|
当社代表取締役社長 海外事業総括
|
2011年10月
|
当社代表取締役社長 開発戦略本部長
|
2018年６月
|
当社代表取締役会長 海外事業担当
|
2019年６月
|
当社代表取締役会長 ＣＥＯ (現在)
|
|
(注)４
|
（現在） 1,204 （潜在） 300
|
代表取締役
取締役社長
ＣＯＯ 兼
海外事業統括
|
香 田 昌 司
|
1958年11月８日生
|
1981年４月
|
当社入社
|
2005年４月
|
当社グローバル推進グループ 東日本営業部長
|
2010年４月
|
TSUBACO SINGAPORE PTE.LTD.
代表取締役
|
2013年10月
|
当社経営戦略本部 部長 兼 同本部営業企画室長
|
2015年６月
|
当社経営戦略本部 東京経営戦略室長
|
2016年６月
|
当社取締役執行役員 経営戦略本部長（企画・広報・コンプライアンス担当）
|
2018年６月
|
当社代表取締役社長 経営戦略担当 兼 経営戦略本部長（企画・広報担当）
|
2019年４月
|
当社代表取締役社長
|
2019年６月
|
当社代表取締役社長 ＣＯＯ
|
2024年６月
|
当社代表取締役社長 ＣＯＯ 兼 海外事業統括 (現在)
|
|
(注)４
|
（現在） 149 （潜在） 257
|
取締役
専務執行役員
管理総括
|
春 日 部 博
|
1949年９月８日生
|
1972年４月
|
当社入社
|
2003年７月
|
当社情報管理部 部長
|
2009年10月
|
当社執行役員
|
2010年６月
|
当社執行役員 財経担当
|
2011年６月
|
当社取締役執行役員
|
2011年10月
|
当社取締役執行役員 管理本部副本部長
|
2016年６月
|
当社取締役常務執行役員 管理総括 兼 管理本部長 兼 内部監査担当
|
2018年６月
|
当社取締役専務執行役員 管理総括 兼 管理本部長 兼 内部監査担当 兼 コンプライアンス担当
|
2022年６月
|
当社取締役専務執行役員 管理総括 兼 管理本部長 兼 内部監査担当 兼 法務・与信管理担当 兼 広報担当 兼 内部統制担当 兼 リスクマネジメント担当 兼コンプライアンス担当
|
2023年６月
|
当社取締役専務執行役員 管理総括 兼 管理本部長 兼 内部監査担当 兼 法務・与信管理担当 兼 広報担当 兼 サステナビリティ担当 兼 内部統制担当 兼 リスクマネジメント担当 兼 コンプライアンス担当
|
2024年６月
|
当社取締役専務執行役員 管理総括 兼 内部監査担当 兼 広報担当 兼 サステナビリティ担当 兼 内部統制担当 兼 リスクマネジメント担当 兼コンプライアンス担当 (現在)
|
|
(注)４
|
（現在） 106 （潜在） 171
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(百株)
|
取締役
専務執行役員
営業総括 兼
開発戦略総括 兼
開発戦略本部長
|
藤 重 卓 一
|
1956年11月17日生
|
1979年４月
|
当社入社
|
2009年６月
|
当社執行役員 東日本営業本部装置担当 兼 システム第一事業部長
|
2012年４月
|
当社執行役員 営業総括本部 東日本営業本部副本部長（装置担当）兼 開発戦略本部 ATOMBD担当GM 兼 ATOMBD長
|
2018年６月
|
当社取締役執行役員 東日本本部長 兼 東日本営業本部長（施工管理担当）兼 開発戦略本部 副本部長（ATOMBD担当）
|
2020年６月
|
当社専務執行役員 東日本本部長 兼 東日本営業本部長（施工管理担当）兼 開発戦略本部 副本部長（ATOMBD担当）
|
2022年６月
|
当社専務執行役員 東日本本部長（施工管理担当）兼 開発戦略本部副本部長（ATOMBD担当）
|
2024年６月
|
当社取締役専務執行役員 営業総括 兼 開発戦略総括 兼 開発戦略本部長 兼 技術室担当 (現在)
|
|
(注)４
|
（現在） 118 （潜在） 134
|
取締役
|
二 宮 秀 樹
|
1955年３月15日生
|
1981年１月
|
早駒運輸株式会社入社
|
1990年７月
|
同社取締役
|
1992年７月
|
同社常務取締役
|
2000年７月
|
同社代表取締役専務 (現在)
|
2009年６月
|
早駒マリンサービス株式会社 代表取締役社長 (現在)
|
2011年４月
|
早駒商事株式会社 代表取締役社長 (現在)
|
2016年６月
|
当社社外取締役 (現在)
|
|
(注)４
|
（現在） 35 （潜在） ―
|
取締役
|
安 原 由 美 子
|
1983年11月30日生
|
2012年12月
|
大阪弁護士会 弁護士登録 竹山法律事務所 入所 (現在)
|
2022年６月
|
当社社外取締役 (現在)
|
|
(注)４
|
（現在） 9 （潜在） ―
|
取締役
|
山 本 直 道
|
1968年11月18日生
|
1992年10月
|
日本公認会計士協会 会計士補登録
アーサーアンダーセン会計事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所
|
1996年１月
|
日本公認会計士協会 公認会計士登録
|
2001年10月
|
第二東京弁護士会 弁護士登録
東京青山・青木法律事務所(現 ベーカーアンドマッケンジー法律事務所)入所
|
2007年５月
|
ノースウェスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)
|
2012年５月
|
山本直道法律事務所開設 代表弁護士 (現在)
山本直道公認会計士事務所開設 代表 (現在)
|
2014年６月
|
当社補欠監査役
|
2016年６月
|
当社社外監査役
|
2024年６月
|
当社社外取締役 (現在)
|
|
(注)４
|
（現在） 70 （潜在） ―
|
監査役
常勤
|
大 河 原 治
|
1950年７月２日生
|
1974年４月
|
当社入社
|
2006年10月
|
当社営業企画室室長
|
2009年６月
|
当社取締役執行役員 企画・コンプライアンス担当
|
2009年10月
|
当社取締役執行役員 経営企画・コンプライアンス担当 兼 経営企画管理センター長
|
2010年４月
|
当社取締役執行役員 経営企画・コンプライアンス担当 兼 経営企画管理センター経営企画室長
|
2011年10月
|
当社取締役執行役員 経営戦略本部長 兼 経営企画室長 兼 広報室長（経営戦略・コンプライアンス担当）
|
2016年６月
|
当社常勤監査役 (現在)
|
|
(注)５
|
（現在） 248 （潜在） ―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(百株)
|
監査役
常勤
|
山 野 慎 一 郎
|
1962年10月16日生
|
1986年４月
|
当社入社
|
2009年４月
|
当社財経部 東京財経室長
|
2019年４月
|
当社財経部長
|
2023年７月
|
当社上席フェロー 財経担当補佐 兼 与信管理担当補佐
|
2024年６月
|
常勤監査役(現在)
|
|
(注)５
|
（現在） 72 （潜在） ―
|
監査役
常勤
|
小 林 均
|
1956年２月14日生
|
1981年３月
|
株式会社椿本チエイン入社
|
2004年４月
|
同社経営企画センター 財務部長
|
2011年４月
|
同社本社部門本部 法務・総務部長 兼 ＣＳＲ推進室長
|
2012年６月
|
同社執行役員 経営企画センター 財務部長
|
2015年６月
|
同社常勤監査役
|
2019年６月
|
同社顧問
|
2020年６月
|
当社常勤監査役 (現在)
|
|
(注)５
|
（現在） 11 （潜在） ―
|
監査役
非常勤
|
山 本 哲 也
|
1955年３月29日生
|
1984年４月
|
株式会社椿本チエイン入社
|
2010年６月
|
同社執行役員
|
2011年６月
|
同社取締役執行役員
|
2013年６月
|
同社取締役常務執行役員
|
2013年７月
|
U.S. Tsubaki Holdings, Inc. 取締役社長(非常勤)
|
2018年６月
|
株式会社椿本チエイン 取締役専務執行役員
|
2019年６月
|
同社取締役
|
2021年６月
|
同社顧問
|
2023年６月
|
同社顧問契約満了
|
2024年６月
|
当社社外監査役(現在)
|
|
(注)５
|
（現在） ― （潜在） ―
|
計
|
（現在） 2,022 （潜在） 863
|
(注) １ 取締役 二宮秀樹氏、安原由美子氏、山本直道氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 小林均氏、山本哲也氏は、社外監査役であります。
３ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
所有株式数
(百株)
|
植 野 禎 仁
|
1976年４月９日生
|
2000年10月
|
第一東京弁護士会 弁護士登録
長島・大野・常松法律事務所入所
|
（現在） ― （潜在） ―
|
2006年６月
|
シカゴ大学ロースクール卒業(LL.M.)
|
2007年５月
|
ジョージタウン大学ローセンター卒業(LL.M. in Taxation)
|
2008年３月
|
東京青山・青木・狛法律事務所(現 ベーカーアンドマッケンジー法律事務所)入所
|
2015年５月
|
植野法律事務所開設 (現在)
|
2016年１月
|
日本公認会計士協会 準会員登録 (現在)
|
2016年６月
|
当社補欠監査役 (現在)
|
2020年12月
|
公益財団法人 戸田壽一・成郎育英財団 監事 (現在)
|
４ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では、取締役会の意思決定の充実及び迅速化並びに業務執行・監督機能強化を目的として、2007年６月28日より執行役員制度を導入しております。
執行役員は委任型としており、15名で構成されております。上記取締役兼執行役員２名のほか、下記13名となります。なお、任期は１年であります。
役名
|
職名
|
氏名
|
専務執行役員
|
西日本本部長（施工管理担当）
|
山 田 正 行
|
常務執行役員
|
開発戦略本部 副本部長（テクノマテＢＤ担当）
|
山 村 純一郎
|
常務執行役員
|
経営戦略本部長 兼 広報室長
|
纐 纈 准 志
|
常務執行役員
|
中日本本部長（施工管理担当）
|
磯 部 好 伸
|
常務執行役員
|
管理本部長 兼 広報担当補佐
|
藤 井 誠 人
|
常務執行役員
|
東日本本部長（施工管理担当）
|
森 健 司
|
上席執行役員
|
管理本部 副本部長（人事・総務担当） 兼 秘書担当 兼 コーポレートガバナンス担当 兼 コンプライアンス担当補佐
|
植 田 裕 照
|
執行役員
|
西日本本部 副本部長
|
廣 政 徹 也
|
執行役員
|
購買部長
|
今 西 由 美 子
|
執行役員
|
西日本本部 西日本営業本部長
|
橋 本 房 生
|
執行役員
|
東日本本部 東日本営業本部長 兼 横浜支店長
|
中 江 嘉 久
|
執行役員
|
管理本部 副本部長（人事担当） 兼 人事総務部長
|
小 出 正 弘
|
執行役員
|
法務・審査担当 兼 法務・審査室長
|
富 一 彦
|
2．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性10名 女性1名 （役員のうち女性の比率 9.1％）
所有株式数の記載における上段（「現在」と表記）は現に所有する普通株式を表すものであります。また、下段（「潜在」と表記）は潜在的に所有する普通株式として、株式報酬制度による今後交付予定の株式数を表すものであります。
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(百株)
|
代表取締役
取締役会長
ＣＥＯ
|
椿 本 哲 也
|
1955年３月11日生
|
|
(注)４
|
（現在） 1,204 （潜在） 300
|
代表取締役
取締役社長
ＣＯＯ 兼
海外事業統括
|
香 田 昌 司
|
1958年11月８日生
|
|
(注)４
|
（現在） 149 （潜在） 257
|
取締役
専務執行役員
管理総括
|
春 日 部 博
|
1949年９月８日生
|
|
(注)４
|
（現在） 106 （潜在） 171
|
取締役
専務執行役員
営業総括 兼
開発戦略総括 兼
開発戦略本部長
|
藤 重 卓 一
|
1956年11月17日生
|
|
(注)４
|
（現在） 118 （潜在） 134
|
取締役
|
二 宮 秀 樹
|
1955年３月15日生
|
|
(注)４
|
（現在） 35 （潜在） ―
|
取締役
|
安 原 由 美 子
|
1983年11月30日生
|
|
(注)４
|
（現在） 9 （潜在） ―
|
取締役
|
山 本 直 道
|
1968年11月18日生
|
|
(注)４
|
（現在） 70 （潜在） ―
|
監査役
常勤
|
大 河 原 治
|
1950年７月２日生
|
|
(注)５
|
（現在） 248 （潜在） ―
|
監査役
常勤
|
山 野 慎 一 郎
|
1962年10月16日生
|
|
(注)５
|
（現在） 72 （潜在） ―
|
監査役
常勤
|
小 林 均
|
1956年２月14日生
|
|
(注)５
|
（現在） 11 （潜在） ―
|
監査役
非常勤
|
山 本 哲 也
|
1955年３月29日生
|
|
(注)５
|
（現在） ― （潜在） ―
|
計
|
（現在） 2,022 （潜在） 863
|
(注) １ 取締役 二宮秀樹氏、安原由美子氏、山本直道氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 小林均氏、山本哲也氏は、社外監査役であります。
３ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
所有株式数
(百株)
|
植 野 禎 仁
|
1976年４月９日生
|
1．に記載の通り
|
（現在） ― （潜在） ―
|
４ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では、取締役会の意思決定の充実及び迅速化並びに業務執行・監督機能強化を目的として、2007年６月28日より執行役員制度を導入しております。
執行役員は委任型としており、15名で構成されております。上記取締役兼執行役員２名のほか、下記13名となります。なお、任期は１年であります。
役名
|
職名
|
氏名
|
専務執行役員
|
西日本本部長（施工管理担当）
|
山 田 正 行
|
常務執行役員
|
開発戦略本部 副本部長（テクノマテＢＤ担当）
|
山 村 純一郎
|
常務執行役員
|
経営戦略本部長 兼 広報室長
|
纐 纈 准 志
|
常務執行役員
|
中日本本部長（施工管理担当）
|
磯 部 好 伸
|
常務執行役員
|
管理本部長 兼 広報担当補佐
|
藤 井 誠 人
|
常務執行役員
|
東日本本部長（施工管理担当）
|
森 健 司
|
執行役員
|
西日本本部 副本部長
|
廣 政 徹 也
|
執行役員
|
購買部長
|
今 西 由 美 子
|
執行役員
|
西日本本部 西日本営業本部長
|
橋 本 房 生
|
執行役員
|
中日本本部 副本部長
|
中 江 嘉 久
|
執行役員
|
管理本部 副本部長（人事担当） 兼 人事総務部長
|
小 出 正 弘
|
執行役員
|
法務・審査担当 兼 法務・審査室長
|
富 一 彦
|
執行役員
|
東日本本部 東日本営業本部長 兼 横浜支店長
|
阿 部 英 樹
|
② 社外役員の状況
社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。いずれも会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役二宮秀樹氏は、早駒運輸株式会社、早駒商事株式会社並びに早駒マリンサービス株式会社の代表取締役であります。いずれの法人も当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。社外取締役安原由美子氏は、大阪弁護士会所属の弁護士で、竹山法律事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。社外取締役の山本直道氏は、山本直道法律事務所並びに山本直道公認会計士事務所の代表であります。山本直道法律事務所と当社との間で、2016年６月まで法律顧問契約を締結しており、契約期間中には通常要する程度の顧問料を支払いしておりました。現在、同事務所と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。社外監査役小林均氏及び山本哲也氏は、当社の仕入先である株式会社椿本チエインの業務執行者であった経歴があります。なお、株式会社椿本チエインと当社との間には、年間227億円(2025年３月期実績)の仕入取引があります。
社外取締役二宮秀樹氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識を、社外取締役安原由美子氏及び山本直道氏は、弁護士や公認会計士として培われた専門的な知見を、当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、その経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないように役割を果たしていただいております。社外監査役小林均氏は、長年大企業の中の経理、財務部門においてリーダーシップを発揮し、経理、財務分野には専門的な知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいております。また、社外監査役山本哲也氏は、株式会社椿本チエインの取締役、国内外の同グループ会社の代表を務めるなど、当社を取り巻くビジネスに対する深い知見と豊富な経験を有しており、その知見を活かし、当社経営全般の監視等、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいております。
なお、当社では、社外取締役が独立性を有することの条件として、当該社外取締役が以下のいずれにも該当することがなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることと考えております。
1. 当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者
2. 当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者
3. 当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者
4. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
5. 当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
6. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
7. 過去10年間において、上記１に該当していた者
8. 過去１年間において、上記２から６までに該当していた者
また、社外監査役については、当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営における豊富な経験や知見を有していること、或いは、当社のビジネスモデルについて幅広い知見を有していること、その職務に必要な専門分野における豊富な経験や実績、幅広い知見を有していることを要件とし、監査役会の同意を得た上で選任することとしております。
当社は、社外取締役３名について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
2024年４月から2025年３月までの期間に開催された取締役会は13回、監査役会は15回であり、社外取締役二宮秀樹氏及び社外取締役安原由美子氏は取締役会13回全てに出席しております。2024年６月に社外取締役として選任された山本直道氏は、取締役就任前は社外監査役として開催された取締役会３回及び監査役会５回の全てに、また就任後に開催された取締役会10回の全てに出席しております。社外監査役小林均氏は、開催された取締役会及び監査役会のその全てに出席しております。2024年６月に社外監査役として選任された山本哲也氏は、就任後開催された取締役会10回の全てに出席しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
1. 社外取締役について
社外取締役は、監査役会と年３回の情報交換会を開催し情報交換・意見交換を行っております。また、監査役会を通じて、内部監査室、法務・審査室等及び会計監査人と年１回の直接面談の機会を設け、連携に努めております。
2. 社外監査役について
(1)常勤の社外監査役は、常勤監査役の一員として「（3）監査の状況①監査役監査の状況」に記載の通り、内部監査部門及び会計監査人との連携に努めております。
(2)非常勤の社外監査役は、監査役会において情報交換を行う他、適宜内部監査部門との情報交換の場に出席し活動状況の把握及び連携に努めております。
