(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a. 提出日（2026年６月24日）現在の当社の役員の状況は次のとおりです。
男性6名 女性3名 （役員のうち女性の比率33％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
代表取締役
社長執行役員 CEO
|
枝 廣 弘 巳
|
1952年５月14日生
|
1977年４月
|
東京海上火災保険㈱（現 東京海上日動火災保険㈱）入社
|
1985年９月
|
常盤薬品㈱入社
|
1996年８月
|
同社取締役総務部長就任
|
1997年12月
|
同社常務取締役管理本部長 兼 総務部長就任
|
2000年８月
|
同社代表取締役社長 兼 管理本部長就任
|
2003年６月
|
同社代表取締役社長就任
|
2012年６月
|
当社監査役就任
|
2012年６月
|
東邦薬品㈱監査役就任
|
2013年４月
|
同社執行役員管理本部副本部長 兼 総務部長就任
|
2014年６月
|
同社取締役管理本部副本部長 兼 総務部長就任
|
2015年６月
|
同社代表取締役社長就任
|
2015年６月
|
当社取締役就任
|
2017年６月
|
当社取締役副社長就任
|
2019年６月
|
東邦薬品㈱取締役就任
|
2019年６月
|
当社代表取締役副会長 CFO就任
|
2020年６月
|
当社取締役就任
|
2020年６月
|
東邦薬品㈱代表取締役会長就任
|
2022年６月
|
同社取締役就任（現任）
|
2022年６月
|
当社代表取締役CFO就任
|
2024年６月
|
当社代表取締役CEO 兼 CFO就任
|
2025年６月
|
当社代表取締役 社長執行役員CEO就任（現任）
|
|
（注2）
|
47
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
専務執行役員 COO
|
馬 田 明
|
1965年４月16日生
|
1986年３月
|
東邦薬品㈱（現 当社）入社
|
2007年４月
|
同社営業本部病院部長
|
2008年５月
|
同社営業本部病院統轄部長
|
2009年４月
|
東邦薬品㈱執行役員営業本部副本部長就任
|
2012年７月
|
同社取締役営業統轄本部医薬営業本部副本部長 兼 病院統轄部長就任
|
2015年６月
|
同社常務取締役営業統轄本部副本部長 兼 医薬営業本部副本部長 兼 病院統轄部長就任
|
2015年６月
|
当社執行役員就任
|
2016年６月
|
東邦薬品㈱専務取締役営業統轄本部長 兼 医薬営業本部長 兼 病院統轄部長就任
|
2016年６月
|
当社取締役就任
|
2019年６月
|
東邦薬品㈱代表取締役社長就任（現任）
|
2019年６月
|
当社専務取締役就任
|
2022年６月
|
当社専務取締役COO就任
|
2025年６月
|
当社取締役 専務執行役員COO就任（現任）
|
|
（注2）
|
31
|
取締役
常務執行役員 CGO
|
松 谷 竹 生
|
1966年４月20日生
|
1992年２月
|
東邦薬品㈱（現 当社）入社
|
2001年６月
|
同社取締役就任
|
2007年６月
|
同社常務取締役就任
|
2008年６月
|
同社専務取締役就任
|
2008年６月
|
同社管理・経営企画担当
|
2009年４月
|
当社取締役就任
|
2009年４月
|
当社取締役グループ戦略担当
|
2009年４月
|
東邦薬品㈱専務取締役就任
|
2009年６月
|
同社取締役副社長就任
|
2011年10月
|
当社取締役社長付特命担当
|
2013年６月
|
九州東邦㈱常務取締役就任
|
2014年６月
|
東邦薬品㈱取締役就任
|
2015年６月
|
九州東邦㈱代表取締役社長就任
|
2017年６月
|
㈱セイエル取締役就任
|
2017年６月
|
東邦薬品㈱取締役副社長就任（現任）
|
2023年６月
|
九州東邦㈱取締役会長就任（現任）
|
2025年６月
|
当社取締役 常務執行役員CGO就任（現任）
|
|
（注2）
|
64
|
取締役
執行役員 トランスフォーメーション推進担当
|
河 野 修 蔵
|
1978年９月26日生
|
2001年４月
|
サン・マイクロシステムズ㈱（現 日本オラクル㈱）入社
|
2005年１月
|
東邦薬品㈱（現 当社） 入社
|
2009年４月
|
㈱オムエル（現 ㈱セイエル）入社
|
2014年６月
|
同社執行役員
|
2015年６月
|
同社取締役
|
2017年６月
|
同社代表取締役社長（現任）
|
2017年６月
|
東邦薬品㈱取締役
|
2021年６月
|
同社執行役員
|
2022年６月
|
当社執行役員
|
2025年６月
|
東邦薬品㈱取締役就任（現任）
|
2025年６月
|
当社取締役 執行役員 トランスフォーメーション推進担当就任（現任）
|
|
（注2）
|
537
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
|
芳 賀 真名子
|
1963年９月２日生
|
1986年４月
|
JPモルガン モルガン信託銀行 入社
|
1989年９月
|
ジェームズ・ケーペル証券会社 入社
|
1992年４月
|
S.G.ウォーバーグ証券会社 入社
|
1995年５月
|
クラインオートベンソン投資顧問㈱ 入社
|
1998年７月
|
メリルリンチ・インベストメント・マネージャーズ㈱ 入社
|
2002年５月
|
フィデリティ投信㈱ 入社
|
2016年６月
|
フィデリティ投信㈱、フィデリティ証券㈱ 取締役 財務部長 兼 社長室ビジネスマネージャー
|
2017年６月
|
松井証券㈱ 顧問
|
2017年11月
|
ブリティッシュ・スクール・イン・東京 入職
|
2019年６月
|
松井証券㈱ 取締役
|
2020年６月
|
同社 取締役 人事・総務部門担当役員
|
2025年６月
|
当社社外取締役就任（現任）
|
2025年６月
|
松井証券㈱ 執行役員 人事総務部門担当
|
2026年４月
|
同社 執行役員（現任）
|
|
（注1）
（注2）
|
―
|
取締役
（監査等委員）
|
加茂谷 佳 明
|
1955年10月25日生
|
1978年４月
|
塩野義製薬㈱入社
|
2009年４月
|
同社執行役員業務部長 兼 東京支店長
|
2011年４月
|
同社常務執行役員
|
2017年４月
|
同社上席執行役員 東京支店長
|
2020年３月
|
同社上席執行役員退任
|
2020年４月
|
同社顧問（現任）
|
2020年６月
|
当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
|
|
（注1）
（注3）
（注5）
|
―
|
取締役
（監査等委員）
|
小 谷 秀 仁
|
1967年12月27日生
|
1994年４月
|
ファイザー社（米国）コネチカット州世界中央研究所入社
|
1998年１月
|
万有製薬㈱（現 MSD㈱）入社
|
2009年７月
|
同社執行役員コーポレートサービス担当 兼 社長室長
|
2012年３月
|
同社副社長執行役員営業本部長 兼 社長室長（2015年８月退任）
|
2012年３月
|
メルク社（米国）バイスプレジデント（2015年８月退任）
|
2015年９月
|
パナソニックヘルスケアホールディングス㈱（現 PHCホールディングス㈱）代表取締役社長 CEO 兼 CTO（2019年６月退任）
|
2019年９月
|
Frederick Research（同）代表社員（現任）
|
2022年２月
|
ノボキュア㈱代表取締役（現任）
|
2022年６月
|
当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
|
|
（注1）
（注3）
（注5）
|
―
|
取締役
（監査等委員）
|
後 藤 千 惠
|
1958年11月30日生
|
1984年４月
|
㈱ソシエ・ワールド入社
|
1988年４月
|
㈱東京学生進路資料室入社
|
1994年９月
|
山田＆パートナーズ会計事務所入所
|
2006年10月
|
弁護士登録 さくら共同法律事務所入所 公認会計士登録
|
2011年１月
|
さくら共同法律事務所 パートナー（現任)
|
2021年９月
|
㈱アバント（現 ㈱アバントグループ）社外監査役
|
2022年９月
|
同社社外取締役（監査等委員）（現任）
|
2024年６月
|
当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
|
|
（注1）
（注3）
（注5）
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
（監査等委員）
|
齋 藤 美 帆
|
1963年４月８日生
|
1986年４月
|
野村證券㈱ 入社
|
1988年３月
|
クレディスイス信託銀行 入社
|
1989年11月
|
スパークス投資顧問㈱（現 スパークス・グループ㈱）入社
|
1997年９月
|
シンガポール 政府投資公社（GIC）入社
|
2006年１月
|
Clay Finlay Inc 入社
|
2009年11月
|
国連年金基金 入職
|
2024年６月
|
㈱ストラテジー・アドバイザーズ 執行役員 資本市場本部 DE&I 研修コースコーディネーター 兼 スピーカー
|
2025年３月
|
㈱エラン社外取締役（監査等委員）（現任）
|
2025年６月
|
㈱山口フィナンシャルグループ社外取締役（現任）
|
2025年６月
|
当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
|
2026年６月
|
スパークス・グループ㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
（注1）
（注4）
（注5）
|
―
|
計
|
680
|
(注) １．取締役加茂谷佳明、小谷秀仁、後藤千惠、芳賀真名子、齋藤美帆の各氏は、社外取締役であります。また、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 後藤千惠、委員 加茂谷佳明、委員 小谷秀仁、委員 齋藤美帆
６．当社では、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。
提出日（2026年６月24日）現在の当社の執行役員は以下の10名となります。
|
常務執行役員 常務執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員CFO
|
中込 次雄 河村 真 小川 健吾 清水 一樹 駒井 理 能代 愛子 中田 繁樹 小林 孝 成川 拓也 栄 靖雄
|
b. 2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関毎の構成員は次のとおりとなる予定です。なお、役職名については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております
男性6名 女性3名 （役員のうち女性の比率33％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
代表取締役
社長執行役員 CEO
|
枝 廣 弘 巳
|
1952年５月14日生
|
1977年４月
|
東京海上火災保険㈱（現 東京海上日動火災保険㈱）入社
|
1985年９月
|
常盤薬品㈱入社
|
1996年８月
|
同社取締役総務部長就任
|
1997年12月
|
同社常務取締役管理本部長 兼 総務部長就任
|
2000年８月
|
同社代表取締役社長 兼 管理本部長就任
|
2003年６月
|
同社代表取締役社長就任
|
2012年６月
|
当社監査役就任
|
2012年６月
|
東邦薬品㈱監査役就任
|
2013年４月
|
同社執行役員管理本部副本部長 兼 総務部長就任
|
2014年６月
|
同社取締役管理本部副本部長 兼 総務部長就任
|
2015年６月
|
同社代表取締役社長就任
|
2015年６月
|
当社取締役就任
|
2017年６月
|
当社取締役副社長就任
|
2019年６月
|
東邦薬品㈱取締役就任
|
2019年６月
|
当社代表取締役副会長 CFO就任
|
2020年６月
|
当社取締役就任
|
2020年６月
|
東邦薬品㈱代表取締役会長就任
|
2022年６月
|
同社取締役就任（現任）
|
2022年６月
|
当社代表取締役CFO就任
|
2024年６月
|
当社代表取締役CEO 兼 CFO就任
|
2025年６月
|
当社代表取締役 社長執行役員 CEO就任（現任）
|
|
（注2）
|
47
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
専務執行役員COO
医薬品卸売事業管掌
|
馬 田 明
|
1965年４月16日生
|
1986年３月
|
東邦薬品㈱（現 当社）入社
|
2007年４月
|
同社営業本部病院部長
|
2008年５月
|
同社営業本部病院統轄部長
|
2009年４月
|
東邦薬品㈱執行役員営業本部副本部長就任
|
2012年７月
|
同社取締役営業統轄本部医薬営業本部副本部長 兼 病院統轄部長就任
|
2015年６月
|
同社常務取締役営業統轄本部副本部長 兼 医薬営業本部副本部長 兼 病院統轄部長就任
|
2015年６月
|
当社執行役員就任
|
2016年６月
|
東邦薬品㈱専務取締役営業統轄本部長 兼 医薬営業本部長 兼 病院統轄部長就任
|
2016年６月
|
当社取締役就任
|
2019年６月
|
東邦薬品㈱代表取締役社長就任（現任）
|
2019年６月
|
当社専務取締役就任
|
2022年６月
|
当社専務取締役COO就任
|
2025年６月
|
当社取締役 専務執行役員COO就任
|
2026年６月
|
当社取締役 専務執行役員COO 医薬品卸売事業管掌就任（現任）
|
|
（注2）
|
31
|
取締役
常務執行役員CGO
医薬品製造販売事業管掌
|
松 谷 竹 生
|
1966年４月20日生
|
1992年２月
|
東邦薬品㈱（現 当社）入社
|
2001年６月
|
同社取締役就任
|
2007年６月
|
同社常務取締役就任
|
2008年６月
|
同社専務取締役就任
|
2008年６月
|
同社管理・経営企画担当
|
2009年４月
|
当社取締役就任
|
2009年４月
|
当社取締役グループ戦略担当
|
2009年４月
|
東邦薬品㈱専務取締役就任
|
2009年６月
|
同社取締役副社長就任
|
2011年10月
|
当社取締役社長付特命担当
|
2013年６月
|
九州東邦㈱常務取締役就任
|
2014年６月
|
東邦薬品㈱取締役就任
|
2015年６月
|
九州東邦㈱代表取締役社長就任
|
2017年６月
|
㈱セイエル取締役就任
|
2017年６月
|
東邦薬品㈱取締役副社長就任（現任）
|
2023年６月
|
九州東邦㈱取締役会長就任（現任）
|
2025年６月
|
当社取締役 常務執行役員CGO就任
|
2026年６月
|
当社取締役 常務執行役員CGO 医薬品製造販売事業管掌就任（現任）
|
|
（注2）
|
64
|
取締役
常務執行役員
トランスフォーメーション推進担当
調剤薬局事業および
その他周辺事業管掌
|
河 野 修 蔵
|
1978年９月26日生
|
2001年４月
|
サン・マイクロシステムズ㈱（現 日本オラクル㈱）入社
|
2005年１月
|
東邦薬品㈱（現 当社） 入社
|
2009年４月
|
㈱オムエル（現 ㈱セイエル）入社
|
2014年６月
|
同社執行役員
|
2015年６月
|
同社取締役
|
2017年６月
|
同社代表取締役社長（現任）
|
2017年６月
|
東邦薬品㈱取締役
|
2021年６月
|
同社執行役員
|
2022年６月
|
当社執行役員
|
2025年６月
|
東邦薬品㈱取締役就任（現任）
|
2025年６月
|
当社取締役 執行役員 トランスフォーメーション推進担当就任
|
2026年６月
|
当社取締役 常務執行役員 トランスフォーメーション推進担当 調剤薬局事業およびその他周辺事業管掌就任（現任）
|
|
（注2）
|
537
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
|
芳 賀 真名子
|
1963年９月２日生
|
1986年４月
|
JPモルガン モルガン信託銀行 入社
|
1989年９月
|
ジェームズ・ケーペル証券会社 入社
|
1992年４月
|
S.G.ウォーバーグ証券会社 入社
|
1995年５月
|
クラインオートベンソン投資顧問㈱ 入社
|
1998年７月
|
メリルリンチ・インベストメント・マネージャーズ㈱ 入社
|
2002年５月
|
フィデリティ投信㈱ 入社
|
2016年６月
|
フィデリティ投信㈱、フィデリティ証券㈱ 取締役 財務部長 兼 社長室ビジネスマネージャー
|
2017年６月
|
松井証券㈱ 顧問
|
2017年11月
|
ブリティッシュ・スクール・イン・東京 入職
|
2019年６月
|
松井証券㈱ 取締役
|
2020年６月
|
同社 取締役 人事・総務部門担当役員
|
2025年６月
|
当社社外取締役就任（現任）
|
2025年６月
|
松井証券㈱ 執行役員 人事総務部門担当
|
2026年４月
|
同社 執行役員（現任）
|
|
（注1）
（注2）
|
―
|
取締役
|
伊 藤 雅 彦
|
1957年９月１日生
|
1982年４月
|
藤倉電線㈱（現㈱フジクラ）入社
|
2013年４月
|
㈱フジクラ執行役員 新規事業 推進センター 超電導事業推進室長
|
2014年４月
|
同社 常務執行役員 エネルギー・情報通信カンパニー副統括、インフラ事業部門担当、新規事業推進センター超電導事業推進室長
|
2015年４月
|
同社 常務執行役員 エネルギー・情報通信カンパニー副統括
|
2015年６月
|
同社 取締役常務執行役員 エネルギー・情報通信カンパニー副統括
|
2016年４月
|
同社 代表取締役 取締役社長
|
2016年６月
|
（一社）日本電線工業会会長
|
2021年４月
|
㈱フジクラ 代表取締役 取締役社長CEO
|
2022年４月
|
同社 取締役会長 兼 取締役会議長
|
2022年６月
|
（一社）日本電線工業会会長
|
2024年３月
|
東亞合成㈱ 社外取締役
|
2024年４月
|
㈱フジクラ取締役会長
|
2024年６月
|
同社名誉顧問
|
2024年９月
|
テクノプロ・ホールディングス㈱ 社外取締役
|
2026年６月
|
㈱ニッスイ 社外取締役（現任）
|
2026年６月
|
当社社外取締役就任（現任）
|
|
（注1）
（注2）
|
―
|
取締役
（監査等委員）
|
小 谷 秀 仁
|
1967年12月27日生
|
1994年４月
|
ファイザー社（米国）コネチカット州世界中央研究所入社
|
1998年１月
|
万有製薬㈱（現 MSD㈱）入社
|
2009年７月
|
同社執行役員コーポレートサービス担当 兼 社長室長
|
2012年３月
|
同社副社長執行役員営業本部長 兼 社長室長（2015年８月退任）
|
2012年３月
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メルク社（米国）バイスプレジデント（2015年８月退任）
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2015年９月
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パナソニックヘルスケアホールディングス㈱（現 PHCホールディングス㈱）代表取締役社長 CEO 兼 CTO（2019年６月退任）
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2019年９月
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Frederick Research（同）代表社員（現任）
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2022年２月
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ノボキュア㈱代表取締役（現任）
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2022年６月
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当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
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（注1）
（注3）
（注5）
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役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数
(千株)
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取締役
（監査等委員）
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後 藤 千 惠
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1958年11月30日生
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1984年４月
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㈱ソシエ・ワールド入社
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1988年４月
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㈱東京学生進路資料室入社
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1994年９月
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山田＆パートナーズ会計事務所入所
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2006年10月
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弁護士登録 さくら共同法律事務所入所 公認会計士登録
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2011年１月
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さくら共同法律事務所 パートナー（現任)
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2021年９月
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㈱アバント（現 ㈱アバントグループ）社外監査役
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2022年９月
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同社社外取締役（監査等委員）（現任）
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2024年６月
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当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
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（注1）
（注3）
（注5）
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―
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取締役
（監査等委員）
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齋 藤 美 帆
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1963年４月８日生
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1986年４月
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野村證券㈱ 入社
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1988年３月
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クレディスイス信託銀行 入社
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1989年11月
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スパークス投資顧問㈱（現 スパークス・グループ㈱）入社
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1997年９月
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シンガポール 政府投資公社（GIC）入社
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2006年１月
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Clay Finlay Inc 入社
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2009年11月
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国連年金基金 入職
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2024年６月
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㈱ストラテジー・アドバイザーズ 執行役員 資本市場本部 DE&I 研修コースコーディネーター 兼 スピーカー
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2025年３月
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㈱エラン社外取締役（監査等委員）（現任）
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2025年６月
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㈱山口フィナンシャルグループ社外取締役（現任）
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2025年６月
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当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
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2026年６月
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スパークス・グループ㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
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（注1）
（注4）
（注5）
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計
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680
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(注) １．取締役小谷秀仁、後藤千惠、芳賀真名子、齋藤美帆、伊藤雅彦の各氏は、社外取締役であります。また、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 後藤千惠、委員 小谷秀仁、委員 齋藤美帆
６．当社では、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。
当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会後の執行役員は以下の12名となる予定です。
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専務執行役員 常務執行役員CFO 常務執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員
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河村 真 栄 靖雄 中田 繁樹 小川 健吾 清水 一樹 駒井 理 能代 愛子 成川 拓也 坂本 武志 谷 亘 加茂 薫 羽柴 知二
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② 社外役員の状況
・提出日（2026年６月24日）現在、当社の社外取締役は５名であります。
・加茂谷佳明氏は、当社連結子会社の取引先である塩野義製薬株式会社の顧問に就任しておりますが、業務執行には携わっておりません。塩野義製薬株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、塩野義製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・小谷秀仁氏は、当社連結子会社の取引先であるファイザー株式会社およびＭＳＤ株式会社に過去勤務経験がありますが、両社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、ファイザー株式会社およびＭＳＤ株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・後藤千惠氏は、弁護士および公認会計士としての幅広い見識と他社での社外役員としての豊富な経験を有しており、弁護士、公認会計士の活動を通じて培った企業法務や会計に関する専門的知見を活かして独立した立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や実効性の高い監査・監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・芳賀真名子氏は、日系・外資証券会社、運用会社において財務部門、経営管理部門、人事総務部門の役員を務め、財務会計、経営企画、業務プロセス構築、人的資本領域等に関する豊富な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を活かして、独立した立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や実効性の高い監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
・齋藤美帆氏は、国際金融の投資業務に長く携わり、資本市場の動向を踏まえた投資戦略の策定や投資リスク管理等に関する豊富な知見・経験を有しており、金融・資本市場に関する知見・経験を活かして、独立した立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や実効性の高い監査・監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
・また、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名となります。
・伊藤雅彦氏（新任社外取締役候補者）は、㈱フジクラにおいて代表取締役を務めるなど企業経営者としての豊富な知見・経験を有するとともに、企業経営および他社での社外取締役等の経験を通じて培われたガバナンスに関する高度な見識を備えており、これらの知見・経験を活かして、独立した立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や実効性の高い監督を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
・当社と社外取締役（監査等委員であるものを除く。）、監査等委員である社外取締役との間には、上記以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については、以下のとおりです。
当社は、以下の通り「社外取締役の独立性基準」を定め、社外取締役またはその候補者が以下の各項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断いたします。 （社外取締役の独立性基準） １．当社およびその子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注1）。または過去10年に当社グループの業務執行者であった者 ２．当社の大株主（注2）またはその業務執行者 ３．当社グループの主要な取引先（注3）またはその業務執行者 ４．当社グループを主要な取引先とする者（注4）またはその業務執行者 ５．当社グループの主要な借入先（注5）またはその業務執行者 ６．当社グループの主幹事証券会社の業務執行者 ７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者 ８．当社グループから直近3事業年度の平均で、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（それらが法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者） ９．当社グループから直近3事業年度の平均で、年間1,000万円以上または年間総収入金額の2％以上の寄付・助成を受けている者。当該寄付・助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者 10．当社グループから取締役または監査役を受け入れている企業または当該企業グループの業務執行者 11．過去、上記２～9の団体または取引先に所属していた場合、退職後5年以内の者 12．上記1～11に掲げる者（ただし重要な者（注6）に限る）の配偶者および二親等内の親族 13．当社の社外取締役としての在任期間が通算で10年を超える者 注1：業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人を指す。 注2：大株主とは、直近事業年度末において総議決権の10％以上の株式を保有しているものを指す。 注3：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度において、年間の取引金額が当社連結売上高の1%を超える取引先を指す。 注4：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度において、当社グループとの年間の取引金額が当該取引先の連結売上高の1%を超える者を指す。 注5：当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度において、当社連結総資産の1％を超える額を当社グループに融資した金融機関を指す。 注6：重要な者とは、取締役、執行役員および部長格以上の業務執行者を指す。
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③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
・監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と適宜情報交換を実施しており、相互の連携が図られております。
・監査等委員会と会計監査人の連携状況について、監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、必要に応じて面談での意見交換を行うなど会計監査人と密接な連携を図っております。また、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めて監査に役立てるなど、充実した監査に取り組んでおります。
