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３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（1）事業環境に関するリスク

①　市場について

当社グループはDX市場及びDXに関連するインターネット広告、ならびにマーケティングテクノロジーの市場を主たる事業領域としており、当社グループ事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネットの利用拡大とインターネット広告の需要拡大、マーケティングテクノロジーが企業の業績向上へ寄与するものであることが事業者へさらに浸透していくことが必要であると考えております。
　しかしながら、インターネットの利用に関連する規制の導入、技術革新等により、事業者のインターネットサイト運営が困難になった場合や経済状況・景気動向の影響によって消費が後退してインターネット上の購買活動が縮小した場合など、インターネット広告市場の成長が阻害されるような状況や事業主が広告費用を減少させるような状況が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社グループが事業展開しているDX市場及びマーケティングテクノロジー関連市場では、技術革新が行われておりそのスピードが速いことから、技術革新に応じたサービスの拡充、及び事業戦略の修正等も迅速に行う必要があると考えております。そのため、当社グループでは業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスにて新たな技術を展開できる開発体制を整えております。
　しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性があります。また、適時に対応ができない場合、当社グループの技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競争環境について

当社グループの事業が属するマーケティングテクノロジー関連分野においては、市場が急拡大を遂げた背景から歴史が比較的浅く、ニーズが拡大していくに伴って、戦略コンサルティング企業、大手広告代理店、SIベンダー等が同領域に参入するなど、当社グループをとりまく競争環境は激化しております。

また、参入企業が増加する一方で技術の進歩が目覚しく技術革新による競争力を有した競合他社の出現によって当社グループの将来の競争力が低下する可能性があります。

今後、当社グループのサービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業体制に関するリスク

①　特定人物への事業運営の依存について

代表取締役である工藤勉は、2011年３月以降継続して当社代表者を務めており、経営方針の決定から事業運営までにおいて極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このため当社グループでは、適切な権限委譲を図るための組織整備や社内の人材育成等を行うことによって、特定人物へ依存しない経営体制の構築を進めております。

②　小規模な組織であることについて

当社グループは、当連結会計年度末において、従業員200人未満の比較的小規模な組織として効率良く事業運営を行っており、内部管理体制・業務執行体制はともに当該組織規模に応じたものとなっております。したがって、当社グループの役員や重要な業務を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社グループの事業活動に支障を来し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　優秀な人材の獲得・育成について

当社グループの主要な事業・サービスの要となっているのは人材であり、各種サービスの品質向上、新たなサービスの企画・開発のためには、優秀な人材の採用・育成と定着が欠かせないものとなっております。

しかしながら、人材獲得競争の激化により、優秀な人材の獲得が事業の拡大スピードに追い付かず事業運営が非効率なものとなった場合や在職する人材の離職が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）会社組織に関するリスク

①　知的財産権について

当社グループは、ソフトウェアやビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者が当社グループの知的財産権を侵害したり、あるいは当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害したとして提訴されるなどの可能性があります。　　

このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このため当社グループでは、他社との差別化及び競争上の優位性確保のため、特許等の獲得と保護に努め、また、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査のもとにサービス開発を行ってまいります。

②　情報管理について

当社グループがサービスを提供する事業活動のデジタル化の領域においては、クライアントの機密情報や個人情報を取得することから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社グループの信用失墜等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制の強化について

当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題のひとつと位置づけ、内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。

しかし、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及び不法行為が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）その他

　①　配当政策について

当社グループは現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社グループは株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点において未定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社グループ取締役及び従業員等に対して、当社の新株予約権を付与しており、さらに将来付与する可能性も含め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在における潜在株式数は、789,400株であり、本書提出日の前月末現在における発行済株式総数5,303,300株の14.88％に相当しております。

　③　調達資金の使途について

当社グループは、2023年１月23日付で公募増資、2023年２月16日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資を行っております。これらの公募増資及び第三者割当増資による調達資金の使途については、当社グループ事業のさらなる拡大のため、引き続きM&A等に係る借入金の返済に充当する予定です。

しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

　④　システム障害について

当社グループのサービスはインターネット上において提供されており、大規模なプログラム不良や不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、事業の継続に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。

　⑤　自然災害等について

当社グループの事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これらに被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社グループは事業を継続することができない等の支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該事象が発生した場合には、適切な対応に努めますが、事業への影響を完全に防止または軽減できない可能性があり、結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥　Ｍ＆Ａに関するリスク

当社グループは、事業の成長による企業価値の向上を目的とし、既存事業とのシナジー効果が期待できる場合や市場における優位性の獲得が見込める場合は、必要に応じてM&Aを実施しております。M&Aの実施においては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析結果等を考慮し進めるように努めております。しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化が生じる、事業上若しくは戦略上の問題又は相手先企業との関係の変化等によりトップラインの成長やサービス間の相互補完、双方の顧客への既存及び獲得サービスの提供等、当初想定していた事業のシナジー効果等が得られない、買収後の事業の維持及び統合につき想定以上のコストが生じる等、買収後に想定外のリスクが顕在化する場合には、期待した投資のリターンが得られない可能性があり、これらに起因して当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑦　減損会計について

当社グループは、多額ののれんを計上しているとともに、事業用のソフトウェア等の無形資産を計上しております。当社グループはIFRSに基づいて連結財務諸表を作成しており、IFRSにおいてのれんは非償却性資産であり毎期の定期的な償却は発生しませんが、毎期減損テストが実施され、のれんが帰属する事業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。事業計画や市場環境の変化等により、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、当該減少額は減損損失として測定されます。当社グループが運営するサービスの収益性の低下や事業環境の悪化、競合状況の変化等の理由で、これらの固定資産から期待しているキャッシュ・フローを見込めない状況になる等の要因により、減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは事業譲受け及び株式取得に関連し、2023年12月期末においてのれん4,284百万円及びその他の無形固定資産を118百万円を計上しております。また、2024年１月17日付で株式会社BINKSの株式の一部を取得(取得原価2,550百万円、主要な取得関連費用の概算額3百万円)して連結子会社とし、2024年３月18日付でラグナロク株式会社との間で同社の全株式を取得(取得価額420百万円、主要な取得関連費用の概算額5百万円)する株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日付で同社を連結子会社化する予定となっており、これらの株式取得に伴うのれん及び無形資産の計上を予定しております。加えて、株式会社BINKSについては、当社との間で今後のBINKS社の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、また、株式会社BINKS及びラグナロク株式会社と当社との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。

一部のM&A案件に関連するのれん及び無形資産の金額、償却方法及び償却期間については2023年12月期末において暫定的な処理によるものもありますが、M&Aによって生じるのれん及び無形資産の金額等は、M&Aによる期待収益及び将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと想定しております。しかしながら、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断された場合等においては、減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑧　有利子負債について

当社グループは、2023年12月期末現在で5,720百万円の有利子負債残高を有しております。これらの資金を活用し、今後もM&A等への投資を行い、積極的に事業拡大を進める方針でおります。なお、既存の借入については、一部を変動金利による資金調達を行っているため金利リスクに晒されております。また、一部の金融機関からの借入には財務制限条項(財務コベナンツ)が付されており、一定額以上の純資産額や経常利益等をそれぞれ求められております。これらの財務コベナンツに一つでも抵触した場合は、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。

当社グループは、当該リスクに対しては、借入金の固定金利と変動金利の適切なバランスを維持すること等で、将来の金利変動リスクをヘッジする施策を講じ、また、財務コベナンツへの抵触を回避するため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行ってまいります。

３ 【配当政策】

当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点において未定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。