デジタリフト

(5) 【所有者別状況】

(注)自己株式139,953株は、「個人その他」に1,399単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)

 (注)１．取締役輿石雅志及び取締役金山藍子は、社外取締役であります。

２．監査役久保聖、監査役水野祐及び監査役大谷はるみは、社外監査役であります。

３．2024年12月20日開催の定時株主総会終結のときから、選任後２年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．2024年12月20日開催の臨時株主総会終結のときから、選任後４年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

５．取締役の金山藍子氏の戸籍上の氏名は、玉村藍子であります。

６．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役輿石雅志氏は新株予約権を10個（1,000株）、社外取締役金山藍子氏は新株予約権を10個（1,000株）、社外監査役久保聖氏は新株予約権を10個（1,000株）、社外監査役水野祐氏は当社株式を1,000株有しております。

社外監査役大谷はるみ氏は、2023年6月まで、当社の会計監査人であった有限責任あずさ監査法人に在籍しておりましたが、在籍当時も当社の監査業務に関与したことはなく、また、既に退任から１年以上が経過しております。

上記を除いて、当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役輿石雅志氏は、経営者として長年に亘り経験を積まれており、当社が属するデジタルマーケティング業界における知見を有しており、様々な観点から当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言を行い、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることができるものと判断し、招聘しております。

社外取締役金山藍子氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

社外監査役水野祐氏は、弁護士として企業法務に長年携わり、大学院での非常勤講師や官公庁で委員会の委員やアドバイザリーを務める等IT・クリエイティブ・まちづくり分野の法務に関する豊富な経験と高い見識・専門性を有していることから招聘しております。

社外監査役久保聖氏は、監査法人に勤務した経験や過去に上場会社において監査役を歴任した経験を持つとともに、IT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な知見を有していることから招聘しております。

社外監査役大谷はるみ氏は、公認会計士として長年にわたり監査法人において企業等の監査業務に携わった経験や官公庁等での各種委員会の委員を務めるなど、財務及び会計に関する豊富な経験や知見を有していることから招聘しております。

ハ．社外取締役と社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方

当社における社外取締役と社外監査役の選任基準及び独立性に関する考え方については、次のとおりであります。

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。

社外監査役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独自の基準を定めています。ただし、社外取締役及び社外監査役の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定していますので、会社法に定める要件を満たし、かつ当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、基準に満たない場合でも社外取締役又は社外監査役として招聘することがあります。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は、2024年11月末現在、社外取締役を２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、管理Division Officerが窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要な情報が把握できる体制としております。

社外取締役は、取締役会において、内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担うことを想定しております。

社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査担当部門及び会計監査人との間で意見交換を行うことなどし、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。

以上により、当社では社外取締役２名及び社外監査役２名により、経営監視体制という面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)　株式会社フリークアウト・ホールディングスは、有価証券報告書の提出会社であります。

２ 【沿革】