タキヒヨー

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(注)　１. 2020年５月27日開催の第109期定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２. 取締役　小笠原剛氏、金子靖代氏、鷲野直久氏、海老澤美幸氏は社外取締役であります。

３. 2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から１年間。

４. 2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から２年間。

②　社外役員の状況

(a) 社外取締役の員数

当社の社外取締役は４名であります。このうち、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、小笠原剛氏と金子靖代氏の２名であり、監査等委員である社外取締役は、鷲野直久氏と海老澤美幸氏の２名であります。

(b) 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会等に出席し、幅広い見識と豊富な経営経験に基づき的確な発言を行い、経営の監督機能の向上に適切な役割を果たしております。監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等に出席し、幅広い見識と豊富な実務経験に基づき的確な発言を行い、ガバナンス体制の強化及び経営の監督機能の向上に適切な役割を果たしております。

(c) 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係等

社外取締役の小笠原剛氏、鷲野直久氏は、当社の株主でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。小笠原剛氏は、当社の主要な取引先である株式会社三菱UFJ銀行の代表取締役副頭取を2016年に退任しており、現在は同行の非業務執行の顧問であります。同行は当社の株主であり、2025年２月末時点において、当社グループの同行からの借入残高は1,575百万円であります。

(d) 社外取締役の独立性に関する基準又は方針並びに選任状況に関する提出会社の考え方

取締役会は、当社の社外取締役の独立性基準を定めて、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる候補者を選定できるよう努めております。指名諮問委員会は、取締役の選任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に勧告します。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告します。社外取締役４名について、東京証券取引所及び当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

＜当社の社外取締役の独立性に関する基準＞

当社の社外取締役の独立性に関する基準は、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえ、次のとおりとする。

(1) 現在または最近１年間において、以下に掲げる者に該当しないこと

①　当社グループの年間取引金額が当社連結売上高の５％を超える取引先またはその取締役、執行役、執行役員、使用人その他の会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者（以下「業務執行者」という。）

②　当社グループとの年間取引金額がその者の年間連結売上高の５％を超える取引先またはその業務執行者

③　当社グループが借入を行っている金融機関であって、事業年度末の当社グループの借入残高が連結総資産の５％を超える借入先またはその業務執行者

④  当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(2) 次の①または②に該当する者の配偶者または二親等内の親族でないこと

①  現在または最近５年間における、当社グループの取締役、執行役、執行役員または部長格以上の使用人その他これらに準ずる者

②  上記(1)①～④のいずれかに該当する者（上記(1)①～③の業務執行者については、取締役、執行役、執行役員または部長格以上の使用人その他これらに準ずる者に限る。）

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員である取締役は除く。)は、取締役会において内部統制に関する事項、会計監査等の情報を得ております。また、取締役会への出席のみならず、監査等委員である社外取締役との会合、監査等委員である社外取締役に代表取締役を加えた会合に参加し、情報交換、認識の共有を進めております。
　監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席と、常勤監査等委員である取締役が監査等委員会で、日常監査や業務監査セクションの監査結果その他についての報告を行っております。
　また、業務監査セクション、監査等委員会及び会計監査人との連携については、定期的にミーティングを実施し、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
　加えて、監査等委員である社外取締役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２. 上記子会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３. 上記子会社は特定子会社ではありません。

４. 瀧兵香港有限公司は、清算手続き中であります。