佐田建設

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注)１　当社は、2024年６月26日開催の当社第75回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　取締役富岡政明及び取締役桂川修一の２名は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員） 丸山和貴、取締役（監査等委員）木部和雄、取締役（監査等委員）増田順一の３名は、社外取締役（監査等委員）であります。

４　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は14名で構成されており、2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の役職名・氏名は以下のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

ｂ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当行の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(注)１　当社は、2024年６月26日開催の当社第75回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　取締役富岡政明、取締役桂川修一、取締役上原美奈子の３名は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員） 丸山和貴、取締役（監査等委員）木部和雄、取締役（監査等委員）増田順一の３名は、社外取締役（監査等委員）であります。

４　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は15名で構成されており、2025年６月26日の定時株主総会終結後の執行役員の状況は次のとおりとなる予定であります。

※は取締役兼務者であります。

②社外役員の状況
　当社では、提出日現在、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と社外取締役（監査等委員）３名を選任しております。

　社外取締役 富岡政明氏は特定社会保険労務士、行政書士の資格を保持し、社外取締役 桂川修一氏は公認会計士の資格を保持し、社外取締役（監査等委員） 丸山和貴氏は弁護士の資格を保持し、社外取締役（監査等委員） 木部和雄氏は企業経営についての豊富な経験を有し、社外取締役（監査等委員） 増田順一氏は税理士の資格を保持し、いずれも豊富な経験と高い見識を有しております。

　社外取締役 富岡政明氏と当社との間に特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が代表取締役である富岡労務管理事務所は、当社子会社と委託契約を締結しておりますが、条件面は他の取引先と同様であり、その取引に特別な利害関係はありません。

　社外取締役 桂川修一氏は、過去、当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人の業務執行社員として当社の監査を行っていましたが、2020年６月に同監査法人を退職しており、また同氏の兼職先と当社とは取引関係にないため、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）丸山和貴氏は現在カネコ種苗株式会社の社外取締役を務めております。カネコ種苗株式会社と当社との間には工事請負等の取引がありますが、条件面は他の取引先と同様であり、当社売上高に占める割合は多いものではありません。また、同氏が所長である丸山法律事務所は、当社と顧問契約を締結しておりますが、他社同様の取引条件によっており、その取引に特別な利害関係はありません。以上から同氏と当社との関係性に特別な利害はなく、当社は同氏の弁護士としての豊富な経験が経営の透明性確保や向上に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役（監査等委員） 木部和雄氏は、当社株式を4.14％保有（2025年３月31日現在）する株式会社群馬銀行の取締役副頭取及び代表取締役会長等の要職を歴任しておりました。株式会社群馬銀行は当社の主要な借入先でありますが、当社の同行からの借入金の連結総資産に占める割合は0.2％と僅少であります。以上から同氏と当社との関係性に特別な利害はなく、当社は同氏の経営者としての豊富な経験が経営の透明性確保や向上に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役（監査等委員） 増田順一氏は当社株式を1,300株保有しておりますが、当社との間に特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が代表である増田順一税理士事務所と当社の間には、特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、富岡政明氏、桂川修一氏は再任され、新たに上原美奈子氏が社外取締役に就任し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、社外取締役（監査等委員）３名となる予定です。

　社外取締役 上原美奈子氏は長年にわたる行政機関での専門的知識・経験を有しています。専門的見地から、女性社員の育成・活用推進に関する助言を行っていただくことを期待しております。前勤務先の群馬県は、当社との間には工事請負等の取引がありますが、売上に占める割合は僅少であります。以上から同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役の選任状況について、一般株主との利益相反が生じる虞がなく、高い独立性を有すると判断しており、社外取締役は、取締役会の場において、取締役及び内部監査部門等と必要に応じて情報の共有や意見交換を行い、経営の公正性、中立性及び透明性を高めるよう努めております。

　以上から、当社の企業統治において社外取締役が果たすべき機能及び役割は、現状の体制で確保されていると考えております。

　独立性を確保するため、当社と社外取締役との間で利害関係等が無い者を選任しております。そのため、当社は社外取締役を選任するための独立性判断基準を次のとおり定めております。また東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

《独立性判断基準》

１.現在または過去１０年間において、当社グループの取締役(社外取締役は除く)、監査役（社外監査役は除く）、執行役員を含む使用人に該当しない者。

２.現在または過去３年間において、以下に該当しないこと。

　 1）当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

　 2) 当社グループの主要な借入先またはその業務執行者

　 3) 当社の１０％以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者

　 4) 当社グループの会計監査人である監査法人の社員等

　 5) 当社グループから役員報酬以外に年間 １,０００万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

３.上記１または２に掲げる者の二親等内の親族に該当しない者。

（但し、上記１に掲げる者が当社グループの取締役、監査役、執行役員を含む重要な使用人である場合に限る。）

　なお、当社は社外取締役富岡政明氏、社外取締役桂川修一氏、社外取締役（監査等委員）丸山和貴氏、社外取締役（監査等委員）増田順一氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通じて、内部監査及び監査等委員会監査並びに会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行を監督する機能・役割を担っております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)　自己株式118,031株は「個人その他」に1,180 単元及び「単元未満株式の状況」に31株含めて記載しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。