日本国土開発

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a．2026年８月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．高津浩明、松石秀隆、唐下雪絵、鴨志田文彦及び渡邊賢作は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は次のとおりです。

    委員長 曽根一郎　 委員 鴨志田文彦、渡邊賢作

３．所有株式数には、日本国土開発役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

４．取締役　林伊佐雄及び高津浩明は、2026年８月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任予定であります。

５．取締役 唐下雪絵の戸籍上の氏名は、飯島雪絵であります。

６．当社では、会社法上の取締役とは別に取締役会で選任され、取締役会の決定した経営方針に則り担当業務の遂行責任を負う執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員は、取締役兼務者２名を含む次の14名であります。

　　　　※は取締役兼務者であります。

ｂ．当社は2026年８月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．松石秀隆、唐下雪絵、森尻謙一、鴨志田文彦及び渡邊賢作は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は次のとおりです。

    委員長 曽根一郎　 委員 鴨志田文彦、渡邊賢作

３．所有株式数には、日本国土開発役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

４．取締役 唐下雪絵の戸籍上の氏名は、飯島雪絵であります。

参考

・取締役会の多様性は以下の表のようになります。

・各スキルの定義について

５．当社では、会社法上の取締役とは別に取締役会で選任され、取締役会の決定した経営方針に則り担当業務の遂行責任を負う執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務者３名を含む次の14名であります。

　　　　※は取締役兼務者であります。

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在において、当社は、３名の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）、２名の監査等委員である社外取締役を選任しております。

当社では、社外取締役が有する豊富な見識、経験を、客観的かつ独立した立場で経営監視に活かしていただくことを期待しております。

ａ. 当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕

社外取締役の独立性を客観的に判断するため以下に掲げる基準を定め、原則としていずれも該当しない者は、独立性を有しているものと判断する。

(1) 当社及びその子会社（以下「当社グループ」とする）の業務執行者。（注１）

その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。

(2) 当社の現在の主要株主（注２）又は、その業務執行者。

(3) 当社が主要株主となっている法人の業務執行者。

(4) 当社を主要な取引先とする者(注３)又は、その業務執行者。

(5) 当社の主要な取引先である者(注４)又は、その業務執行者。

(6) 当社から役員報酬以外に多額の金銭（注５）、その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体（以下「法人等」とする）である場合には、当該法人等に所属する者）。

(7) 当社から多額の寄付（注６）を受けている者又は、その業務執行者。

(8) 当社の主要な借入先（注７）又は、その業務執行者。

(9) 当社の業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者。

(10) 過去３年間において、上記(2)から(9)までのいずれかに該当していた者。

(11) 上記(1)から(10)までのいずれかに該当する者の近親者。（注８）

(12) その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。

前項のいずれかに該当する場合であっても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと実質的に判断され、かつ会社法に定める社外取締役の要件を満たし、当該人物の人格、見識、経験等に照らして当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明及び開示した上で独立社外取締役として選任することができる。

注１：業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役員、支配人、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

注２：主要株主とは、議決権のある株式のうち10％以上を所有する株主をいう。

注３：当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社との取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

注４：当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の当該取引先との取引額が、当社の連結売上高の２％を超える者をいう。

注５：多額の金銭とは、当社から収受している対価（役員報酬及び訴訟費用等偶発的な支払いを除く）が、過去３年間の平均で１千万円を超える金額又は、当該法人等の総収入の２％を超える金額の何れか高い方をいう。

注６：多額の寄付とは、直近事業年度において収受した寄付金につき、収受した者が個人の場合は年間１千万円を超える金額を、その者が法人等である場合は、当該法人等の総収入の２％を超える金額をいう。

注７：主要な借入先とは、直近事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名が記載されている者をいう。

注８：近親者とは、二親等内の親族をいう。

ｂ. 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、当社経営者から独立した立場を有しております。

(a) 社外取締役　高津 浩明  氏

同氏は、企業において代表取締役として経営に携わった経歴から豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、2019年８月に取締役に就任して以来、主に「企業経営」「人財開発」、「ICT・DX」の分野において、これまで当社グループの業務執行に対する適切な監督と、経営全般への助言をいただいております。また、2023年８月より指名・報酬委員会の委員長として公正な立場で議題の検討に関与していただいております。当該実績より、引き続き経営全般に対する監督と助言をしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。

(b) 社外取締役　松石 秀隆  氏

同氏は、当社の主たる事業である建設業とは異なる事業を行う会社において要職を歴任し、企業経営に関する豊富な知識を有しております。当社におきましては、2022年８月に取締役に就任して以来、主に「企業経営」「財務会計」、「ICT・DX」及び「営業」の分野において監督と助言をいただいており、引き続き経営全般に対する監督と助言をしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏はSCSK株式会社の社外取締役を務めております。当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。

(c) 社外取締役　唐下 雪絵　氏

同氏は、公認会計士としての専門的知見に加え、長年にわたり会計及びITの分野においてコンサルティング業務に従事しており、IT分野及び内部統制に関する幅広い見識と豊富な実務経験を有しております。さらに、当社の主たる事業とは異なる領域で事業を展開する複数の上場企業において社外役員を務め、企業経営に多面的に関与してきた実績もあります。当社におきましては、2022年８月に取締役に就任して以来、主に「財務会計」「人財開発」、及び「ICT・DX」の分野において監督と助言をいただいており、引き続き経営全般に対する監督と助言をしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。

(d) 社外取締役　鴨志田 文彦　氏

同氏は、金融機関や一般企業での幅広い実務経験を有するほか、豊富な海外業務経験を有しております。当社におきましては、2019年８月に監査等委員である取締役に就任して以来、主に「ファイナンス」及び「コンプライアンス」の分野において、取締役の職務執行について客観的視点で公正に監査・監督を遂行していただき、社外取締役として期待される役割を適切に果たしていただいております。当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、コンプライアンスやリスク管理の観点から経営の監督機能を強化することが重要と考えており、これまで培ってきた知識と知見を活かして、監査等委員会の機能強化に大いに貢献するものと期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。

(e) 社外取締役　渡邊 賢作　氏

同氏は、企業法務に精通した弁護士として、高度な専門知識及び幅広い見識を有しております。また、金融持株会社の社外取締役や生命保険会社の社外監査役を歴任するなど、ガバナンス体制にも精通しております。当社におきましては、2023年８月に監査等委員である取締役に就任して以来、主に「法務・コンプライアンス」の分野において、取締役の職務執行について客観的視点で公正に監査・監督を遂行していただき、社外取締役として期待される役割を適切に果たしていただいております。当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、コンプライアンスやリスク管理の観点から経営の監督機能を強化することが重要と考えており、これまで培ってきた知識と知見を活かして、監査等委員会の機能強化に大いに貢献するものと期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は東啓綜合法律事務所に所属しており、当社は同事務所から、顧問契約等に基づき法律面での助言を受けております。同事務所が当社から収受している対価は、役員報酬及び訴訟費用等偶発的な支払いを除き、過去３年間の平均で１千万円未満であり、当社の社外取締役の独立性判断基準に抵触しないことから、独立性を有していると判断しております。

なお、社外取締役高津 浩明は、2026年８月27日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任する予定であります。

また、当社は2026年８月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、松石 秀隆、唐下 雪絵の２名は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）として引き続き選任され、森尻 謙一は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）として新たに選任される予定であります。

(f) 森尻 謙一　氏

同氏は、東京電力グループ等の企業において常務取締役や監査特命役員等の要職を歴任し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。特に、新規事業会社の立ち上げにおいてトップとして事業化を成功に導いた実行力や、環境・エネルギー事業分野における深い専門的知見を有しております。当社におきましては、これらの経験を踏まえ、「企業経営」「人財開発」「営業・マーケティング」「ICT・DX」の分野に加え、当社が中期経営計画で成長分野と位置付けるエネルギー事業やサステナビリティ推進の観点から、業務執行に対する客観的かつ適切な監督と、資本効率向上に向けた有益な助言をいただくことを期待しております。選任後は、社外取締役として、豊富な経営経験と専門的知見を活かし、当社グループの持続的な企業価値の向上に大きく貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）等より業務執行状況の報告を聴取し、見識を活かした意見を述べるとともに、積極的に各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対するヒアリングを行い、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員である取締役から適宜監査の状況、重要会議の内容その他の報告を受け、代表取締役との意見交換等により、当社の経営状況の理解を深め、活発な意見具申を行っております。

監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画や監査報告を受け、監査の実施状況について意見交換を行うなど、会計監査人との連携を図っております。また、内部監査部門である内部統制推進室と定期的に情報交換の場を持ち、監査方針及び監査計画について協議するほか、内部監査結果について適時報告を受ける等、緊密な連携を保持しております。

(5) 【所有者別状況】

2026年５月31日現在

（注）１．自己株式8,793,946株は、「個人その他」に87,939単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

２．「金融機関」には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する6,638単元が含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 「議決権等の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

２. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３. 特定子会社であります。