エス･エム･エス

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　　　　　男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

　　（注１）　所有株式は、2026年３月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれておりま

　　　　　　　す。

　　（注２）　監査等委員でない取締役の任期は、2026年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に

　　　　　　　係る定時株主総会の終結の時までとなります。

　　（注３）　監査等委員である取締役の任期は、2026年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に

　　　　　　　係る定時株主総会の終結の時までとなります。

　　（注４）　安田誠、河﨑武士、髙木暢子、原田哲郎及び大田愛子は、社外取締役です。

　　（注５）　取締役（監査等委員）髙木暢子の戸籍上の氏名は寺岡暢子です。

　　（注６）　取締役（監査等委員）大田愛子の戸籍上の氏名は新井愛子です。

　　（注７）　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員で

　　　　　　　ある取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

②　社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は５名（うち、監査等委員である取締役は３名）です。

　社外取締役髙木暢子は、当社株式を2,148株保有していますが、同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　髙木暢子を除く社外取締役４氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役が果たす機能・役割、選任状況に関する考え方、独立性の基準・方針の内容

（a）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことです。当社は、定款で取締役の人数を、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めています。現在は監査等委員でない取締役３名（うち２名が独立社外取締役）、監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の合計６名で構成しており、取締役会として経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。

　社外取締役安田誠は、現在のAIブームよりもはるか以前から日本におけるデータ活用・機械学習ビジネスの創成を牽引してきた先駆者の一人です。ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）及びフリービット㈱での事業開発経験を経て、2004年に統計解析・機械学習を軸とするデータ分析企業である㈱ブレインパッドに創業メンバーとして参画しました。同社においてデータ分析サービスの事業推進を主導するとともに、2011年の東証上場を経て取締役に就任し、以後約10年間にわたって取締役として事業の拡大を牽引しました。

　取締役在任期間においては、統計解析・機械学習を軸とするデータ分析事業の拡大のみならず、レコメンドエンジン・広告自動入札等のSaaSプロダクト事業部門を統括し、その企画・開発・グロースを主導して同社の東証一部市場（現プライム市場）上場に貢献しました。多くのIT企業が現在注力するデータドリブンSaaSビジネスの実装・事業成長において10年以上にわたり経営者目線での実践経験を有しており、単なる技術的知見にとどまらず、データ・AIビジネスにおける市場開拓・プロダクト戦略・組織構築・収益化という経営全体を俯瞰した深い見識を持っています。

　2021年の㈱ブレインパッド退任後は、㈱Seedimの設立を通じてデータ活用を起点とした新たな事業創造に取り組むとともに、㈱ニーリーへの参画を通じて次世代のSaaS企業の成長支援にも従事するなど、最前線での経験を継続して積み上げています。

　当社グループは、医療・介護・ヘルスケア・シニアライフ領域において膨大なデータ資産を保有しており、これを活用したSaaSビジネスの高度化と新サービスの創出が企業価値最大化の重要な柱として位置づけられています。データ分析ビジネスの黎明期から上場企業の経営者として第一線で活躍してきた同氏の実践的知見は、当社のIT・DX戦略及びSaaSビジネスのさらなる成長を推進する取締役会において、即実践につながる具体的かつ示唆に富む助言として発揮されることを期待しています。また、一般株主と利益が相反するような事情もなく、独立した立場から業務執行に関する実効的な監視・監督を期待できると考えています。

　社外取締役河﨑武士は、シティバンク、エヌ・エイ在日支店（現シティバンク、エヌ・エイ東京支店）における銀行業務及び日興コーディアル証券㈱（現SMBC日興証券㈱）における証券業務を経て、㈱地域経済活性化支援機構（REVIC）においてコーポレートファイナンス及びプライベートエクイティ投資業務に従事しました。REVICは産業競争力強化を担う政府系ファンドであり、同氏はここで企業の財務構造改善・事業価値向上に向けた実践的なファイナンス手法を習得するとともに、多様な業種・規模の企業が抱える経営課題を資本市場の視点から分析・解決する高度な専門性を培いました。

　2020年にライフネット生命保険㈱に入社後は、経営企画部長として全社戦略の策定を担い、2022年より執行役員としてIRを含む経営企画・経理数理部門を統括しながら、機関投資家・アナリストとの継続的な対話を主導しました。同氏は、上場企業として資本市場からの企業価値向上への期待に応えるため、成長戦略実現に向けた資本調達や戦略的な資本業務提携を主導しました。また、投資家に対する有用な情報提供の観点から国際財務報告基準（IFRS）の任意適用を推進したほか、中期経営計画の策定・公表を主導するなど、資本市場との質の高いコミュニケーション能力を実践の場で発揮してきました。加えて、2025年６月からは取締役副社長CFOとして経営戦略・ファイナンス・IRの全領域を統括し、2025年７月には同社の東京証券取引所グロース市場からプライム市場への上場市場区分変更を実現するなど、資本政策と市場評価の向上において具体的な成果を上げています。

　銀行・証券・政府系ファンド・保険という異なる金融フィールドを横断した実務経験に基づく資本市場への深い理解と、上場企業CFOとしての実践知は、当社が企業価値最大化ロードマップで掲げる資本市場とのコミュニケーション強化、資本政策の高度化、及びM&Aを含む成長投資戦略の推進において、取締役会に不可欠な視点と助言を期待しています。また、一般株主と利益が相反するような事情もなく、独立した立場から業務執行に関する実効的な監視・監督を期待できると考えています。

　社外取締役（監査等委員）髙木暢子は、公認会計士として監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）及び税理士法人トーマツ（現デロイト トーマツ税理士法人）での監査・税務実務を経て、GCA㈱（現フーリハン・ローキー㈱）においてM&Aアドバイザリー業務に従事し、数多くの国内及びクロスボーダー案件を推進しました。その後、日本電気㈱においてグループ全体の事業買収・売却・事業再編に関するトップマネジメントへの意思決定支援、ディールの交渉・プロジェクトマネジメント業務、事業ポートフォリオ戦略及びグローバル戦略の立案業務を通じて企業価値向上に資する事業戦略及び大企業経営の実態を体得し、2018年に㈱COEING AND COMPANYを設立して経営コンサルタントとして独立しました。経営コンサルタントとして、新規事業開発における評価運用モデルの構築・運用の実践経験等を蓄積しています。公認会計士としての財務・会計の深い専門知識に、M&Aアドバイザリー会社及び事業会社で磨いた事業戦略と投資価値評価の視点、経営コンサルタントとして培った多様な業種・経営フェーズへの洞察を組み合わせた同氏の知見は、取締役会において業務執行を独立した視点から多角的に評価するうえで極めて有益です。また、社外取締役及び社外監査役として、これまで㈱コーセー（現㈱コーセーホールディングス）の社外監査役、㈱ユー・エス・エスの社外取締役、㈱I-neの社外監査役を歴任してきており、コーポレートガバナンスに関する広範な知識と経験を有しています。

　2022年６月の当社社外取締役（監査等委員）就任以来、取締役会及び監査等委員会への出席率は４年連続100％を維持し、機関投資家との対話も積極的に実施し、当社の経営判断・内部統制の両面において継続的に

高い水準での監督を実現してきました。当社の事業ポートフォリオ戦略、成長投資の意思決定、及び役員報酬制度の設計といった重要議題において、財務・会計、事業戦略・M&A及びコーポレートガバナンスの専門知識に基づいた実効的な意見を取締役会に提供し続けてきた実績は、同氏の社外取締役としての高いプロフェッショナリズムを示しています。また、財務・会計、監査の専門知識に基づいた監査等委員としての活動実績についても、当社のコーポレートガバナンス強化を実践してきました。

　当社取締役会において筆頭独立社外取締役として議論の質と実効性を高めるとともに、指名・報酬諮問委員長として役員候補者の選任・解任及び報酬に関する事項の審議を主導し、さらに監査等委員長としてコーポレートガバナンスの強化についても主導し、当社コーポレートガバナンスの中枢として機能していただく予定です。他社における社外役員としての上場企業ガバナンスの実務経験も、当社取締役会の実効性向上に寄与するものと確信しております。

　社外取締役（監査等委員）原田哲郎は、海上自衛隊及び日本生命保険相互会社での投融資業務経験を経て、カリフォルニア大学バークレー校経営大学院にてMBAを取得し、2000年に創業間もない㈱ドリームインキュベータに参画しました。同社において大企業向け戦略コンサルティングやベンチャー企業への投資・育成業務に従事し、2006年より執行役員、2018年より取締役として20年以上にわたり同社の経営中枢を担ってきました。

　2020年６月に同社代表取締役CEOに就任後は、創業20周年の節目においてミッション・ビジョン・バリューを刷新し、取締役会構成の見直しとモニタリングモデルへの転換、事業ポートフォリオの抜本的な再構築とDX関連の新サービスラインの立ち上げ、資本構成の見直しと大型の株主還元を推進しました。上場企業の経営トップとして、変化する時代に即した経営構造の転換と企業価値向上を主導した経験を有しています。2023年からは取締役会議長として、経営執行と取締役会監督機能の適切な分離と実効性の確保を実践しており、上場企業ガバナンスの高い水準での運営に関する深い知見を有しています。また、㈱マンダムの社外取締役在任中には、同社のマネジメント・バイアウト（MBO）に係る特別委員会委員を務め、支配株主と少数株主の間に生じる利益相反リスクを管理しつつ、独立した立場から企業価値の向上、取引の公正性及び少数株主の利益保護の観点で多角的に検討・判断した経験を有しています。このような複雑な資本取引の局面における独立的な意思決定の実務経験は、当社の取締役会における監督機能の実効性向上に資するものと判断しております。さらに、㈱ワコールホールディングス社外取締役としても、消費財大手の経営戦略における監督に従事するなど、上場企業での社外役員として多様な実績を積み上げています。

　戦略コンサルタントとして多様な企業の経営課題を分析・解決してきた経験と、上場企業の経営者・取締役会議長としての実践的知見、並びに社外取締役としての豊富な経験の組み合わせは、当社の事業ポートフォリオ戦略の深化と資本市場に対する説明責任の向上において、取締役会及び監査等委員会に不可欠な監督・助言機能を果たすものと期待されます。また、一般株主と利益が相反するような事情もなく、独立した立場から業務執行に関する実効的な監視・監督を期待できると考えています。また、指名・報酬諮問委員として、当社の役員候補者の選任及び解任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項の審議に取り組んでいただく予定です。

　社外取締役（監査等委員）大田愛子は、弁護士登録後、英国系大手法律事務所であるフレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所（現フレッシュフィールズ法律事務所）において外資系企業の労務・訴訟案件に従事し、国際水準の企業法務実務を体得した後、2017年にのぞみ総合法律事務所に参画しました。同事務所においては、コンプライアンス・内部統制等のガバナンス体制構築支援、東南アジアを中心とした海外法務、労務・訴訟を主要分野とする企業法務全般を担い、上場会社が日常的に直面する多様な法的リスクへの対応において豊富な経験を積んでいます。

　2019年にはシンガポール国立大学（NUS）法学修士課程（LL.M.）へ日弁連推薦留学生として留学し、現地の紛争解決制度・比較法を修了後、ASEAN各国に拠点を持つシンガポールの大手法律事務所であるRajah & Tann Singapore LLPに出向しました。同事務所での出向では、日本企業の東南アジア進出・現地法対応・国をまたがる紛争解決・現地コンプライアンス体制構築を幅広く支援し、約２年間にわたるシンガポール・ASEAN域内での実務を通じて、国際企業法務の最前線での実践的経験を積みました。当社グループがAPACを中心に展開する海外事業の主要拠点であるシンガポールにおける同氏の深い実務知見は、取締役会及び監査等委員会における海外事業リスクの監督において具体的かつ実効的な視点をもたらします。

　帰国後は、のぞみ総合法律事務所においてシンガポール・東南アジア関連の企業法務及びコンプライアンス・ガバナンス分野を継続して担い、2025年９月には同事務所パートナーに就任しました。グローバルファームでの高水準の法務実務、NUSでの国際的なリーガル教育、及びシンガポール大手法律事務所での実務を通じて身につけた国際企業法務の専門性は、当社グループが海外事業の継続・再編を含む多様な戦略的局面において複雑な意思決定を求められる中、クロスボーダー取引・現地法対応・コンプライアンス体制の構築や、取締役会における海外事業リスクの監督と意思決定の質的向上において重要な役割を果たすことが期待されます。また、一般株主と利益が相反するような事情もなく、独立した立場から業務執行に関する実効的な監視・監督を期待できると考えています。

　さらに当社は、後述のとおり社外取締役の独立性の基準を定めています。現任の５名についてはこの基準を満たしており、十分な独立性が確保されていると考えています。

　以上を踏まえて、当社の社外取締役は、専門的な知見及び高い独立性に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えています。

（b）独立性の基準・方針の内容

　当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有するものと判断します。

a．当社グループの業務執行者又は過去10年間において業務執行者であった者

b．当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グループの年間連結総売上高の１％を超える取引先又はその業務執行者

c．当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の１％を超える者又はその業務執行者

d．当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の１％超もしくは1,000万円超）

e．当社グループの主要借入先（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）又はその業務執行者

f．当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

g．当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者

h．当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士

i．当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者

j．過去３年間のいずれかの時点において、上記b．からi．までのいずれかに該当していた者

k．上記a．からj．までのいずれかに該当する者（ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族

l．上記a．からk．までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

　なお、当社は、社外取締役については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において内部監査、監査等委員会による監査、内部統制システムの整備・運用状況について報告を受け、適宜意見を述べており、これらの活動と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行っています。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において内部監査部門から内部監査計画について説明を受け、その実施状況等について報告を受けています。また、会計監査人からは監査計画、監査経過、期中レビュー、期末監査結果等につき報告を受け、意見交換を行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式5,481,151株は、「個人その他」に54,811単元及び「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。なお、2026年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく5,481,151株です。

４【関係会社の状況】

2026年３月31日現在

（注１）議決権比率欄内の（　）内は、当社の間接所有割合です。

（注２）特定子会社に該当しております。