Shinwa Wise Holdings

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役加藤博太郎、岡田則之、玉木直季及び竹花貴騎は、社外取締役であります。

２．監査役筧悦生及び成清紘介は、社外監査役であります。

３．2026年８月27日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

４．2026年８月27日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５．2025年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

６．2023年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

７．所有株式数は、有価証券報告書提出日現在の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

　社外取締役加藤博太郎は、弁護士・税理士として企業法務・コンプライアンス・税務に豊富な専門知識と実務経験を有しております。大手監査法人や複数企業の監査役・理事としての経験を通じ、上場企業のガバナンス実務を深く理解しております。弁護士・法務専門家の視点は現取締役会の構成においてさらに強化すべき領域であり、税務・会計の専門知識とあわせて、当社の継続的なガバナンス向上・取締役会の多様性に寄与することが期待できます。当社の取締役会においてコンプライアンス・法務リスク管理の観点から独立した立場での適切な助言・監督に大きく寄与いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役岡田則之は、財務省・国税庁において国税庁課税部長、大阪国税局長、東京国税局長を歴任し、財務・税務・金融の分野で高度な知見を有しております。財務・税務の行政専門家の視点は、当社の財務健全性・税務コンプライアンス・リスク管理の向上に貢献頂けるものと判断しております。さらに、日本投資顧問業協会の副会長・専務理事として実質的に会務運営を統括され、証券市場における各種規制・東証規則・CGコード改訂・コンプライアンス・リスク管理・ESG等の最先端課題について、協会員である大手機関投資家との日常的な対話を通じて豊富な実務知見を蓄積しております。これらの実務知見は、当社の取締役会においてコーポレートガバナンス・コンプライアンス・リスク管理の観点から独立した立場で積極的に貢献することが期待できます。このように、取締役会全体の多様性と監督機能の充実に大きく寄与することが期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役玉木直季は、東京銀行・JBIC丸紅グループを通じた約30年の国際金融・エネルギー・インフラ事業の実務経験、中東における13年の現地活動経験、Chatham Houseでの国際研究・大学での教育活動等を通じて、グローバルな視点・広範な事業知見・人的ネットワークを有しております。

　グローバル展開・ESG　サステナビリティの視点は現取締役会の構成においてさらに強化すべき領域であり、中東・国際金融の専門家としての独自の視点は、取締役会の多様性向上と当社の中長期的な成長戦略・グローバル展開・ESG推進を通した長期的な企業価値向上に大きく寄与することが期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役竹花貴騎は、中東・アジア・東南アジアにわたる多国での事業展開経験を有し、中東現地の人脈・ビジネス慣行・規制環境等に精通しております。また、ソーシャルメディアを活用した大規模なデジタル情報発信力と、PRマーケティングの実践知見も有しております。大企業における実務経験とも相まって、当社の海外事業展開（中東等）・PR/IR DX化に対する実務的な助言への大きな貢献が期待できます。

　グローバル展開・PR/IR DXの領域における知見と経験は、現在の取締役会全体として強化するべき領域であり、取締役会の多様性と専門性を確保することによる当社の中長期にわたる企業価値向上に寄与が期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外監査役筧悦生は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識と豊富な経験により、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役成清紘介は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、加えて、大手監査法人及び大手証券会社における業務経験を有しております。このような専門的知見と業務経験に基づき、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　加藤博太郎、岡田則之、筧悦生及び成清紘介は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役及び社外監査役は、弁護士や税理士、企業経営者等、様々な経験を有する者がおりますが、当社グループのガバナンス体制の強化をすべく、特に弁護士資格を有する社外役員が中心となり、管理担当役員やそれぞれの部門と連携を計りながら、内部統制の強化を進めておりました。また、当社監査役会は、会計監査人及び内部監査室の担当者との間で相互に継続的な情報共有を行い、連携をしております。

　しかしながら、当社は、内部監査室が設置されていたものの、内部監査室に所属する専任の従業員を配置せずに、他の部署との兼務であったことから、内部監査室の独立性を確保し、かつ適切な内部監査業務を遂行できるよう体制強化が必要な状況と認識しておりました。この点については、内部監査室の責任者を選任し（2024年11月）、内部監査室に所属する専任の従業員を配置しました（2025年２月）。内部監査業務を適切に遂行するために必要な数の人員配置、内部監査の評価計画や実施範囲、経営陣への報告体制についても、監査役会や会計監査人とも協議の上順次見直しを行い、整備を進めております。

　引き続き、社外取締役または社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係を強化し、より効果的な監督及び監査を行うよう努めてまいります。

　内部監査室の体制は、有価証券報告書提出日現在において内部監査室長以下２名であります。なお、前内部監査室長が2026年８月27日開催の第37回定時株主総会において監査役に選任されたことに伴い、同日付で内部監査室長の交代を行っております。当社は内部監査機能の重要性に鑑み、速やかに３名体制とすべく、内部監査室の従業員の増員のための選定を進めております。

（５）【所有者別状況】

（注）当社は自己株式を保有しておりません。

４【関係会社の状況】

　(注）１．特定子会社に該当しております。

２．債務超過会社で債務超過の額は、2026年５月末時点で342百万円となっております。

３．債務超過会社で債務超過の額は、2026年５月末時点で163百万円となっております。

４．Shinwa Auction株式会社、Shinwa ARTEX株式会社及びアイアート株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引消去前）

（単位：千円）

５．シンワメディコ株式会社については、2026年６月17日開催の同社株主総会において解散を決議し、本書提出日現在、清算手続中であります。