Shinwa Wise Holdings

（５）【所有者別状況】

（注）当社は自己株式を保有しておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　　2025年８月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役米田岳、長田忠千代、長野享子、山本泰史、長坂真護及び謝冰は、社外取締役であります。

２．監査役木内孝胤及び筧悦生は、社外監査役であります。

３．2025年８月28日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

４．2023年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５．2025年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

６．所有株式数は、有価証券報告書提出日現在の株式数を記載しております。

７．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　有価証券報告書提出日（2025年８月29日）現在、当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役６名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

　社外取締役米田岳は、外資系投資銀行等において、大企業、中堅中小企業のM&Aに関与、外資系投資会社、自身が創業したカタリスト・インベストメント・グループ株式会社等において、投資業務および投資先の取締役として経営に関与する等豊富な実務経験を有しております。また、Catalyst Art Investments 株式会社においては現代アート作品等を投資対象としたアートファンドの運用を行い、アートコレクターとして、アート業界内において国内外の幅広いネットワーク、知見を有しています。同氏の経歴、専門性、経営者としての事業運営経験、アート業界における知見、ネットワークは、当社の更なる成長に大きく貢献するものと判断し、新たに社外取締役として選任されました。

　社外取締役長田忠千代は、長年三菱UFJ銀行の要職を務め、日本の企業経営のトップとのつながりも深く、仮想空間やIT等の最先端産業の企業経営に対しての深い知見があるため、適切な指針・ガバナンスを提供できる人材として判断し、社外取締役として選任されました。

　社外取締役長野享子は、弁護士として金融規制や投資ファンド等の企業法務を中心に豊富な実務経験と高い専門性を有しております。当社のコーポレートガバナンス体制等の強化に貢献いただくことを期待しており、取締役会の意思決定及び監査・監督機能の強化を図れるものと判断し、新たに社外取締役として選任されました。

　社外取締役山本泰史は、外資系投資銀行、外資系PEファンド等において、M&Aアドバイザリー、投資業務に関与、上場企業子会社の代表取締役を務める等、豊富な実務経験を有しています。また、上場企業における社外取締役として、コンプライアンスおよびガバナンス体制の強化に関与し、上場企業におけるガバナンス強化に関しても知見と経験を有しております。同氏の経験と専門性は当社の最重要課題であるガバナンス体制の強化に大きく貢献するものと判断し、新たに社外取締役として選任されました。

　社外取締役長坂真護は、アーティストとしての創造力にとどまらず、社会課題にアートで向き合う社会起業家として国際的に活躍しております。特に、アフリカ・ガーナにおいて、「サステナブル・キャピタリズム」という独自の理念のもと、電子廃棄物問題への現地支援やリサイクル工場の設立、教育機関の運営など、継続的かつ実践的な社会貢献活動を展開しています。この芸術的表現を通じた社会課題の発信力は、当社のサステナビリティ推進に大きく資するものであり、また今後の事業領域の拡大、新たな顧客層の開拓、企業価値向上にも寄与するものと判断し、新たに社外取締役として選任されました。

　社外取締役謝冰は、長年にわたりアートマーケット評論家および国際的ジャーナリストとして活躍し、アジアおよび欧米の主要オークション市場やアートコレクターと広範なネットワークを築いてこられました。テレビ・出版・講演等を通じてアート市場の発展に貢献するとともに、豊富な実務経験と深い専門知見を有しています。特に、中国・香港を中心とした中華圏の美術市場や古美術の鑑定・取引に精通しており、当社が推進するアジア市場への展開および国際的な価値創造戦略において、同氏の見識と人脈は当社の事業拡大に大きく寄与するものと判断し、新たに社外取締役として選任されました。

　社外監査役木内孝胤は、金融業界で経験を積まれ、また衆議院議員を二期務められ国政に寄与され、その間、財政金融委員会理事、外務委員会理事、党国際局長、党幹事長代理、党総務会長代行、党政調会長代理等歴任されました。金融のプロフェッショナルとしての視点をもち、更にガバナンス、コンプライアンスについても幅広い知識を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役筧悦生は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識と豊富な経験により、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断し、新たに社外監査役として選任されました。

　長田忠千代、長野享子、木内孝胤及び筧悦生は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役及び社外監査役は、弁護士や税理士、企業経営者等、様々な経験を有する者がおりますが、当社グループのガバナンス体制の強化をすべく、特に弁護士資格を有する社外役員が中心となり、管理担当役員やそれぞれの部門と連携を計りながら、内部統制の強化を進めておりました。また、当社監査役会は、会計監査人及び内部監査室の担当者との間で相互に継続的な情報共有を行い、連携をしております。

　しかしながら、当社は、内部監査室が設置されていたものの、内部監査室に所属する専任の従業員を配置せずに、他の部署との兼務であったことから、内部監査室の独立性を確保し、かつ適切な内部監査業務を遂行できるよう体制強化が必要な状況と認識しておりました。この点については、内部監査室の責任者を外部から採用し（2024年11月）、内部監査室に所属する専任の従業員を配置したことにより（2025年２月）、今後、内部監査業務を適切に遂行するために必要な数の人員配置、内部監査の評価計画や実施範囲、経営陣への報告体制についても、監査役会や会計監査人とも協議の上順次見直しを行い、整備を進めております。

　引き続き、社外取締役または社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係を強化し、より効果的な監督及び監査を行うよう努めてまいります。

４【関係会社の状況】

　(注）１．議決権等の所有割合の（）内は緊密な者の所有割合で外数であります。

２．Shinwa Auction株式会社、Shinwa ARTEX株式会社、アイアート株式会社は特定子会社に該当しております。

３．Shinwa Digital Arts株式会社については、2024年10月30日付で旧社名Edoverse株式会社の商号変更手続きを行ったものであります。

４．Shinwa Prive株式会社は、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある連結子会社であり、2025年５月末時点で債務超過の額は311百万円となっております。

５．Shinwa Auction株式会社、Shinwa ARTEX株式会社及びアイアート株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引消去前）

（単位：千円）

６．Shinwa Market株式会社及びシンワクリエイト株式会社については2024年３月29日開催の取締役会で解散を決議し、2025年4月14日に清算結了いたしました。

７．SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.については2024年９月３日開催の取締役会にて全株式を譲渡することを決議し、事業から撤退いたしました。

８．議決権等の被所有割合の（）内は緊密な者の所有割合で外数であります。

２【沿革】