Shinwa Wise Holdings

３【事業の内容】

［概　　要］

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Shinwa Wise Holdings株式会社）、連結子会社９社（孫会社３社を含む）及び非連結子会社（孫会社）２社により構成されており、主にアート関連事業及びその他事業を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。

(1）アート関連事業

アート関連事業は、大きくオークション事業とプライベートセール・その他事業に分けられます。

　オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美術PartⅡオークションを定期的に開催しておりま す。その他、戦後美術＆コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン・リカー、ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等のオークションを随時開催しており ます。

　プライベートセール・その他事業は、プライベートセール（資産防衛ダイヤモンド販売やオークション以外での相対取引である絵画の売買）を中心に行っております。

(2）その他事業

　　自社所有の50kW級低圧型太陽光発電施設、高圧型太陽光発電施設の売電事業を行っております。

　　また、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料となるPKS(パーム椰子殻)の販売事業を行っておりましたが、2024年９月３日開催の取締役会にて全株式を譲渡することを決議し、事業から撤退し譲渡手続中であります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が維持され、実質ＧＤＰ成長率はプラス成長を維持し、雇用情勢の改善や春闘での高水準のベースアップの実現、日銀の政策転換による金融環境緩和を背景に今後も緩やかに成長する見通しです。しかしながら、海外経済の減速傾向や人手不足を背景とした供給制約や、米国やＥＵによる対中関税の引上げによる中国経済の悪化リスク、中東紛争によるスエズ運河迂回による物流コスト上昇など、わが国の景気を下押しするリスクもあり、依然として不透明な状況が続いております。

　そのような状況の中、インフレ率は当面高めの伸びが続く傾向にあり資産防衛策としての実物資産への需要は徐々に高まりつつあるとみられ、不動産価格指数や金価格は上昇基調を維持しているようです。しかしながら、アート市場おいては価格の上昇をにらみ良品の出し渋り傾向が見られ、オークションへの出品誘致を強化し対策を講じておりますが、以前に比べ低調であると言わざるを得ません。このような厳しい状況の中、新たな実物資産として注目されるワインを扱うワイン・リカーオークションでは出品希望も多く寄せられており、堅調に売り上げを伸ばしております。同様に、Bags/Jewellery&Watchesオークションについても高額品の出品・落札もあり売り上げを伸ばしました。また、同時に進行中の大型プライベートセール案件が引き続き当期内に着地できなかったこともあり、アート関連事業において、取扱高は6,380,446千円（前年同期間比32.1％減）、売上高は2,009,993千円（前年同期間比39.0％減）と減収となりました。中でもオークション事業は、前年同期分と比し、20.6％減の1,099,131千円となりました。

　ａ.財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前年比731,017千円減の4,238,780千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前年比前年比94,675千円増の1,833,627千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前年比825,692千円減の2,405,153千円となりました。

ｂ.経営成績

各事業の業績は次のとおりです。

1.アート関連事業

　アート関連事業は、取扱高6,380,446千円（前年比32.1％減）、売上高2,009,993千円（前年比39.0％減）、セグメント損失△39,259千円（前年は668,248千円のセグメント利益）となりました。

種別の業績は次のとおりです。

（注）１．ワイン・リカーオークション及びジュエリー＆ウォッチオークションは取扱高の増加により、その他オークションから独立した種別で表示しております。

　　　２．取扱高の前年比増減率と売上高の前年比増減率の乖離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があ
ります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に
売上高を構成する要素であり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合
には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。

　　　３．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。

ⅰ）オークション事業

当連結会計年度は、オークションの開催回数は38回（前年度開催回数39回）でした。主な内訳は、近代美術オークション、近代美術PartⅡオークション及びコンテンポラリーアートオークションを各６回、アイアートオークションを５回、近代陶芸オークション、及びワイン・リカーオークションを各４回、西洋美術オークション、Bags/Jewellery&Watchesオークションを各２回、MANGAオークションを１回で、取扱高は昨年と比し28.1%減となりました。

近代美術オークションは、出品点数19.4％減、落札点数19.9％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で140.3％と高水準で推移し、取扱高は、1,406,970千円となり、昨年と比し26.2％減少しました。

近代陶芸オークションは、出品点数14.1％増、落札点数13.4％増となり、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で102.1％という水準で推移いたしました。取扱高は、267,050千円となり、昨年と比し41.6％減少しています。

近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、出品点数33.2％減、落札点数33.1％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で181.2％と高水準で推移しました。取扱高は、107,375千円となり、昨年と比し49.3％減少しました。

コンテンポラリーアートオークションは、出品点数39.5％減、落札点数38.2％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で101.5％と水準で推移いたしました。取扱高は、253,230千円となり、昨年と比し69.1％減少しました。

一方、ワイン・リカーオークションは昨年と比して開催回数が2回多くあり、出品点数57.6%増、落札点数48.7％増となり、取扱高は631,025千円となり前年比35.9％増となりました。また、Bags/Jewellery&Watchesオークションでは高額品の出品・落札があり、取扱高は748,042千円と前年比38.2％増となりました。

アイアートオークションは、5回開催し、出品点数1,345点、落札点数1,005点、落札率74.7％という結果になりました。このアイアート株式会社の子会社化により、売上高396,038千円（前年同期比13.5%減）となりました。

ⅱ）プライベートセール・その他事業

　プライベートセール・その他事業では、美術品のプライベートセールでは大型案件が期ずれとなったため、美術作品のプライベートセール事業は、売上高655,975千円（前年同期比63.8％減）となりました。資産防衛ダイヤモンド販売事業は、売上高524,997千円（前年同期比38.1％減）となりました。

　結果として、プライベートセール・その他事業は、前年同期比で取扱高46.5％減、売上高52.2％減となりました。

2.その他事業

子会社保有の太陽光発電施設による売電事業は継続しており、当連結会計年度のその他事業のセグメント売上高は26,006千円（前年同期比86.6%減）、30,149千円のセグメント損失（前年は7,506千円のセグメント利益）となりました。

以上により、当連結会計年度の業績は、売上高2,035,999千円（前年同期比41.6%減、対前年同期減少額1,450,565千円）、営業損失242,524千円（前年は516,384千円の営業利益）、経常損失222,107千円（前年は514,502千円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失1,010,510千円（前年は305,032千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動、財務活動によるキャッシュ・フローの減少の結果931,126千円の資金減少となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,341,996千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は、809,783千円（前年は1,180,942千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失による資金減少926,075千円、オークション未収入金の増加による資金減少215,554千円、オークション未払金の増加による資金増加300,538千円、仕入債務の減少による資金減少229,964千円、法人税等の支払による資金減少282,540千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、250,750千円（前年は221,701千円の獲得）となりました。これは主に有形固定資産取得による資金減少88,926千円、敷金及び保証金の差入による資金減少93,176千円、その他投資活動による資金減少24,538千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、143,903千円（前年度は311,600千円の減少）となりました。これは主に新株予約権の行使に伴う株式発行による資金増加251,100千円に対し、長期借入金返済による資金減少35,308千円、セールアンドリースバック支出による資金減少2,618千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績

当社グループは、主に美術品等のオークション事業運営とエネルギー関連事業を行っており、生産実績の記載はしておりません。

　ｂ.受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

　ｃ.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、当連結会計年度については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上になる相手先がないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.経営成績等

　1.財政状態の分析

当連結会計年度の資産につきましては、総資産は、前年比731,017千円減の4,238,780千円となりました。内訳は流動資産が552,236千円減の3,419,284千円、固定資産は178,780千円減の819,496千円となりました。流動資産の主な内訳と増減は、現金及び預金1,341,996千円（前年比931,126千円の減少）、オークション未収入金476,933千円（前年比215,554千円の増加）、商品1,208,350千円（前年比37,006千円の減少）、その他354,429千円（前年比202,940千円の増加）、売掛金25,399千円（前年比11,350千円の減少）であります。固定資産の主な内訳と増減は、のれん251,798千円(前年比407,994千円の減少）、その他投資資産224,426千円（前年比57,209千円の減少）であります。

負債は1,833,627千円（前年比94,675千円の増加）となりました。内訳は流動負債が1,580,756千円（前年比131,404千円の増加）、固定負債が252,871千円（前年比36,728千円の減少）となりました。流動負債の主な内訳と増減は、オークション未払金767,684千円（前年比300,538千円の増加）、買掛金27,943千円（前年比229,886千円の減少）、短期借入金90,000千円（前年比-千円の減少）であります。固定負債の主な内訳と増減は、長期借入金202,573千円（前年比35,548千円の減少）であります。

純資産は2,405,153千円（前年比825,692千円の減少）となりました。これは、利益剰余金△734,064千円（前年比863,113千円の減少）、資本金165,577千円（前年比1,508,989千円の減少）、資本剰余金2,944,725千円（前年比1,548,952千円の増加）となったことによるものです。この結果、１株当たり純資産額は223.30円、自己資本比率は56.7％となっております。

　2.経営成績

当連結会計年度の経営成績は、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ｂ.経営成績」に記載のとおりであります。

ｂ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、公開のオークションという商形態にて美術品や高級品の換金やコレクションを円滑に実現し、美術品を中心とした高額品の価値付けに寄与することを自らのミッションとして事業を展開しています。ポストコロナにおける行動・意識の変化と経済環境のインフレへの転換に合わせ、当社は自らの役割の重要性を認識し、自らのミッションの実現に向けた取り組みを更に強化・加速してまいります。

具体的には、インフレによる資産価値の上昇をベースに高額品の取扱い比率を高める努力を推進します。また、日本の高齢化の中で、相続による様々な高額品の取り扱いの増加を図ります。さらに、国内の市場だけでなく、アジアを中心とした世界からの需要を取り込むため、海外担当チームを本格的に立ち上げます。同時に、国内外からインターネットでオークションにライブで参加できるライブビッティングシステムの利用拡大を推進し、これまでのオークション形態に拘らず、より多くの方にオークションを体験していただき、高額商品を中心にしたオークション、高額な宝飾品と時計に特化したオークションを開催するなど、今後も顧客拡大・事業拡大を図ることを経営視点の一つに置いていきます。

なお、第２　事業の状況　「(４)優先的に対処すべき事業場及び財務上の課題」に記載のとおり、Edoverse株式会社より商号変更いたしましたShinwa Digital Arts株式会社は、主要な事業内容をEdoverse事業のコンサルティングから、広くデジタルアート、NFTアートのマネジメントを行うことといたしました。

ｃ.資本の財源及び資金の流動性

資金需要

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、オークション事業の商品仕入及び前渡金、各事業の販売費及び一般管理費があります。

財務政策

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入を主に資金の調達を行っております。

また、持株会社体制への移行を行い、運転資金及び設備資金管理を一元管理し、資金調達コストの低減化、全社グループでの効率的な資金活用を図っております。

ｄ.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を重要な指標として位置づけ、当社グループの効率的な経営の実現を目標として、15％以上を連結での中長期的な指標として掲げております。当連結会計年度のＲＯＥ（自己資本当期純利益率）は、11.4%でした。

②.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③.重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成のために当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループは、過去の実績値や現状等を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき継続的に見積り、判断及び評価を行っておりますが、見積りや評価には、不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

当社が行った見積りのうち重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

これにより、オークションの企画、運営を行うオークション事業と、資産防衛ダイヤモンド販売、NFTアート販売を含むプライベートセール・その他事業を「アート関連事業」とし、売電事業やPKS事業等を「その他事業」としております。

したがって、当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「アート関連事業」及び「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△159,370千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△159,370千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額582,244千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額2,062千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△173,115千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△173,115千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額206,067千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額△9,107千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

該当事項はありません。