(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.2％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
代表取締役
社長
|
德重 徹
|
1970年１月23日
|
1994年４月
|
住友海上火災保険株式会社（現 三井住友海上火災保険株式会社）入社
|
2000年12月
|
米国Business Café, Inc.入社
|
2004年５月
|
昭陽海運株式会社 代表取締役就任
|
2010年４月
|
Terra Motors株式会社（現 Terra Charge株式会社）設立、代表取締役社長就任
|
2016年２月
|
当社設立、代表取締役社長就任（現任）
|
2016年11月
|
Unifly NV 取締役就任（現任）
|
2022年２月
|
Terra Global株式会社 代表取締役社長就任 （現任）
|
2024年２月
|
Terra Charge株式会社 代表取締役社長就任 （現任）
|
2025年３月
|
Terra DX Solutions株式会社 取締役就任 （現任）
|
|
２
(注３)
|
5,190,900 (注５)
|
取締役
|
関 鉄平
|
1989年11月７日
|
2012年４月
|
Terra Motors株式会社（現 Terra Charge株式会社）入社
|
2017年５月
|
当社入社
|
2021年２月
|
当社取締役就任（現任）
|
2022年３月
|
Terra Global株式会社取締役就任（現任）
|
2022年６月
|
当社管理担当役員（現任）
|
2023年７月
|
Terra Drone Agri SDN. BHD.取締役就任 （現任）
|
2023年11月
|
PT. Terra Drone Indonesia Komisaris就任 (現任)
|
2025年３月
|
Terra DX Solutions株式会社取締役就任 （現任）
|
|
２
(注３)
|
29,700
|
取締役
|
神取 弘太
|
1987年１月12日
|
2011年４月
|
Terra Motors株式会社（現 Terra Charge株式会社）入社
|
2015年８月
|
Terra Motors India Private Limited 取締役就任
|
2018年１月
|
Terra Drone India Private Limited. 代表取締役就任
|
2019年７月
|
当社入社
|
2021年６月
|
当社執行役員就任 事業・開発担当役員
|
2023年２月
|
Terra Drone Arabia for Drone代表取締役就任（現任）
|
2023年４月
|
当社取締役就任（現任）
|
2023年７月
|
Terra Drone Agri SDN. BHD.取締役就任 （現任）
|
2023年11月
|
PT. Terra Drone Indonesia Director就任 （現任）
|
2023年12月
|
Terra Inspectioneering B.V. 取締役就任 （現任）
|
|
２
(注３)
|
96,400
|
社外取締役
|
深田 啓介
|
1978年７月11日
|
2002年10月
|
株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
|
2004年11月
|
リーマン・ブラザーズ証券会社入社
|
2008年９月
|
野村證券株式会社入社
|
2016年６月
|
株式会社ZUU 取締役就任
|
2018年10月
|
深田ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（現 エンジェルナビ株式会社）代表就任（現任）
|
2019年９月
|
スターフェスティバル株式会社 取締役就任 (現任)
|
2021年５月
|
EAGLYS株式会社 監査役就任
|
2021年６月
|
当社取締役就任（現任）
|
2021年９月
|
SBIエクイティクラウド株式会社 代表取締役就任
|
|
２
(注３)
|
12,900
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
社外取締役
|
前田 信敏
|
1974年10月29日
|
1998年４月
|
日本インベストメント・ファイナンス株式会社（現 大和企業投資株式会社）入社
|
2000年３月
|
クロス・ヘッド株式会社入社
|
2002年２月
|
エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社（現 大和企業投資株式会社）入社
|
2008年１月
|
ウエルインベストメント株式会社入社
|
2019年４月
|
NV Ventures株式会社設立、代表取締役就任(現任)
|
2019年６月
|
国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）技術経営アドバイザー（現任）
|
2019年６月
|
川崎市Kawasaki Deep Tech Acceleratorメンター
|
2020年４月
|
K-NIC(Kawasaki-NEDO Innovation Center)サポーター（現任）
|
2020年７月
|
国立研究開発法人日本原子力研究開発機構イノベーション委員会委員
|
2020年７月
|
KSPイノベーションビジネススクールメンター
|
2021年４月
|
国立研究開発法人日本原子力研究開発機構スタートアップ支援委員会委員（現任）
|
2021年５月
|
国立研究開発法人日本原子力研究開発機構 シニアアドバイザー（現任）
|
2021年６月
|
東京都Nexus Ecosystem Xs Tokyoプロジェクト(NEXs Tokyo)メンター（現任）
|
2022年９月
|
五反田バレーアクセラレーションプログラム メンター
|
2023年４月
|
当社監査役就任
|
2023年７月
|
一般社団法人カピオンエデュケーションズ アドバイザリー（現任）
|
2023年10月
|
茨城県ベンチャー企業成長促進事業（成長プログラム）メンター
|
2023年11月
|
当社取締役就任（現任）
|
2024年３月
|
八楽株式会社 監査役（現任）
|
2024年４月
|
国立大学法人信州大学 学術研究・産学官連携推進機構 特任教授（現任）
|
2024年４月
|
株式会社ビジョンインキュベイト ベンチャーパートナー（現任）
|
2024年８月
|
TTCP (Tokyo Technology Commercialization Program) メンター
|
|
２
(注３)
|
―
|
常勤
監査役
|
大谷 美文
|
1958年11月15日
|
1983年４月
|
株式会社日本交通公社（現 株式会社JTB）入社
|
1994年３月
|
慶應義塾大学 経営学修士（MBA）取得
|
2008年11月
|
株式会社JTBメディアリテーリング 代表取締役社長就任
|
2021年３月
|
株式会社JTBメディアリテーリング、株式会社JTB退社
|
2021年８月
|
東急ホテルズ＆リゾーツ株式会社 シニアアドバイザー（現任）
|
2025年４月
|
当社監査役就任（現任）
|
|
４
(注４)
|
―
|
非常勤
監査役
|
檜田 和毅
|
1984年８月28日
|
2007年12月
|
有限責任監査法人トーマツ入所
|
2011年５月
|
有限責任監査法人トーマツ退所
|
2011年６月
|
サンダーバード国際経営大学院入学
|
2012年12月
|
サンダーバード国際経営大学院卒業
|
2013年１月
|
檜田公認会計士事務所入所
|
2016年６月
|
税理士法人ヒダ（現シェルパ税理士法人）設立 パートナー（現任）
|
2016年12月
|
AI Inside株式会社 取締役CFO
|
2019年11月
|
アドミシェア株式会社 代表取締役就任 （現任）
|
2025年４月
|
当社監査役就任（現任）
|
|
４
(注４)
|
―
|
非常勤
監査役
|
德本 尚子
(戸籍上の氏名：
髙嶋 尚子)
|
1986年４月30日
|
2011年10月
|
司法試験合格
|
2012年12月
|
弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
|
2013年１月
|
外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所入所
|
2019年10月
|
外務省国際法局経済条約課勤務（任期付職員）
|
2022年３月
|
米国ニューヨーク州司法試験合格
|
2022年５月
|
法律事務所ZeLo入所（現任）
|
2022年11月
|
米国ニューヨーク州弁護士登録
|
2023年９月
|
株式会社コマースロボティクス 非常勤監査役就任(現任)
|
2023年11月
|
当社監査役就任（現任）
|
|
４
(注４)
|
―
|
計
|
5,329,900
|
(注) １．深田啓介及び前田信敏は、社外取締役であります。
２．大谷美文及び檜田和毅並びに德本尚子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年７月５日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2024年７月５日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５. 代表取締役社長の德重徹の所有株式数には、德重徹の資産管理会社であるテラ株式会社が保有する株式数を含んでおります。
６．当社は執行役員制度を導入しており、以下となります。
役職名
|
職務
|
氏名
|
執行役員
|
運航管理事業本部長
|
植野 佑紀
|
執行役員
|
Unifly NV CCO
|
羽渕 毅
|
執行役員
|
開発担当
|
塩澤 駿一
|
執行役員
|
経営管理部長
|
後藤 克巳
|
② 社外役員の状況
本書提出日において、当社グループは社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役深田啓介との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏は証券会社における経験に基づき、豊富な財務知識と幅広い見識により当社の財務戦略を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役前田信敏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏はベンチャーキャピタルにおける豊富な投資経験や事業理解の深さより、当社の事業戦略を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役児島和子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏は公認内部監査人資格を有し、長きに渡り上場会社での内部統制・内部監査業務に携わっており、常勤監査役経験等も有しております。当社の監査業務にもこれらを活かしていただけるものと判断したため、常勤監査役に選任しております。東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役遠藤康彦との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏は公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外監査役として選任しております。東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役德本尚子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏は弁護士資格を有しており国際的な幅広い知識と経験をもとに、法律の専門家として当社の経営に対する助言及び意見をいただくことを期待しております。当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を的確かつ公正に遂行できる知識及び経験を有しているため、社外監査役として選任しております。東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から適宜意見を述べることで取締役の職務執行を適正に監督しております。また、社外監査役は、監査役会を通じて、監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、内部統制システムの整備と運用状況を確認しております。また、内部監査担当者と必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。
