ユタカフーズ

(5) 【所有者別状況】

(2024年３月31日現在)

(注)　自己株式1,884,481株は「個人その他」に18,844単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。なお、自己株式1,884,481株は、株主名簿記載上の株式数及び期末日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １　取締役大茂為継氏及び日野恵美子氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２　監査役花井謙造氏及び中野晴之氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３　取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年６月21日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2022年６月22日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会に参画し、経営の基本方針などの決定の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えております。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社の経営陣及び主要株主との間に特別な関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としております。

当社は、当社の社外取締役候補者が、次の各項目の要件を満たすと判断される場合に当該候補者が当社からの独立性を有しているものと判断致します。

１．10年間当社及び当社のグループ会社の役員及び従業員として従事していないこと。

２．当社及び当社のグループ会社の取締役等の２親等以内の親族でないこと。

３．当社の主要な取引先企業（支払額又は受取額が売上高又は仕入高の２％以上）の取締役等でないこと。

４．当社から当事業年度において１百万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。

５．当社から取締役報酬・監査役報酬以外に、当事業年度において報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。

当社の社外取締役は提出日現在２名であります。社外取締役は、この独立性に関する基準を満たしておりますが、当社との関係の具体的内容は次のとおりであります。

大茂為継氏は㈱マルモの代表取締役社長であり、同社と当社との間には相互に取引がありますが、その取引額は共に２％未満であります。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

日野恵美子氏は、愛知淑徳大学准教授を兼務しておりますが、当社と愛知淑徳大学との間には特別な関係はありません。その他、同氏と当社との間に特別な関係はありません。同氏は、学者として当社にとって有効な知見を有しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役花井謙造氏は、公認会計士としての高度な専門的知識及び経営に対する高い見識を有していることから、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしていると考えており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役中野晴之氏は、㈱セントラルファイナンス及び㈱三和化学研究所勤務を通して金融、製薬及び食品業界の企業活動に関する知識があり、監査役としての経験と見識を有していることから、社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役は、毎月開催される取締役会に可能な限り出席しており、経営に係る情報は常に把握されています。監査役会に出席し、常勤監査役からタイムリーな情報を得るとともに、重要事項があれば意見交換を行っております。

当社は社外監査役を選任するために特段の定めはありませんが、特定の利害関係者に偏ることなく公正に社会において果たす役割を認識し、経営者の職務執行の客観性及び中立性を確保することができることを基準として考え選任しております。その具体的内容は以下のとおりであります。

１．当社又は当社の関係会社の業務執行者でないこと。

２．当社を主要な取引先とする会社の業務執行者でないこと。

３．当社の主要な取引先である会社の業務執行者でないこと。

４．当社の主要株主でないこと。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、業務執行取締役及び支配株主から独立した立場を踏まえ、執行の監督、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しております。

社外取締役は、当社の事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、監査役との意見交換を行っております。

監査役会は、会計監査人及び総務・内部監査等の部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しており、また、代表取締役等の経営陣幹部と会計監査人の意見交換・面談と現状認識を踏まえた討議の機会を持つことにより、会計監査人が当社の状況を把握できる環境を整えるとともに、適切な監査を行うための監査日程や監査体制を確保しております。

当社は、内部監査部門として内部監査部を設け、内部管理体制の適切性や有効性を検証しており、内部監査部は、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会及び代表取締役へ適時に報告する体制を整備しており、監査役及び会計監査人と連携して監査を行い、業務の適正を確保しております。

また、内部監査部門は、取締役及び監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　議決権の所有割合の(　)内は、被所有割合であります。

２　有価証券報告書を提出しております。

２ 【沿革】