フジッコ

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１　取締役　小瀬昉、池田純子、上谷佳宏及び中山聡は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

２　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　倉谷光彦、委員　上谷佳宏、中山聡

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役　倉谷光彦、上谷佳宏及び中山聡の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　福井正一の所有株式数は、福井本人の資産管理会社である有限会社ミニマル興産及び株式会社エフ・エス・ケーが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６　当社では、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

７　当社では、経営の監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

社長執行役員は１名で、福井正一、専務執行役員は１名で、石田吉隆、常務執行役員は３名で、荒田和幸、寺嶋浩美、営業本部長　宮本公資、上席執行役員は５名で、経営企画本部長兼経営企画部長　小段健男、イノベーションセンター長　丸山健太郎、生産本部長　尾西輝昭、コア事業本部長兼商品開発部長　志賀重久、人財コーポレート本部長兼人事総務部長　山下正義、執行役員は６名で、コア事業本部昆布事業部長　紀井孝之、営業本部西日本統括部長　打它桂一郎、鳴尾工場長　門脇健、海外事業推進部長　福澄正規、営業本部東日本統括部長兼広域営業部長　植松英治、コア事業本部豆おかず事業部長　入道知生であります。

８　当グループは、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営に従事し、執行部分を執行役員に委譲する上で取締役の減員を段階的に進め、取締役会において取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等について少数で透明・公正かつ十分な議論・意見交換ができる環境整備に取り組んでまいりました。さらに取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、人事報酬委員会を設置しております。

（取締役候補者の指名に関する方針）

　以下の「フジッコ流サクセッションプラン」４つの考え方に基づき、取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名する。

(1）トップの意思決定、指示の集中力を高める（方針の一本化）

(2）経営陣を多様な価値観を持つ層で形成する（ダイバーシティの進化）

(3）小さくとも、質の高いガバナンス体制をつくる（ガバナンスも生産性を重視）

(4）取締役及び執行役員の就任期間で「停滞感」を生まないような人事を行う

（取締役候補者の指名に関する手続）

　人事報酬委員会において指名の方針に基づいて選定された取締役候補者案を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。

　また、会社法第344条の２第１項に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。

②　社外取締役

　当社の社外取締役は４名、うち２名は監査等委員である社外取締役であります。

（社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

　社外取締役小瀬昉氏は、ハウス食品グループ本社株式会社特別顧問であり、これまでに一般財団法人食品産業センター会長を務めた経歴があります。同氏は当社の普通株式2,000株を保有しておりますが、当社と同氏及び企業との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役池田純子氏は、株式会社プラップジャパン常務取締役、株式会社ブレインズ・カンパニー代表取締役社長等の経歴がありますが、当社と同氏及び企業との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役上谷佳宏氏は、弁護士法人東町法律事務所代表社員弁護士、医療法人関越中央病院理事、社会医療法人社団愛心館理事、医療法人社団心優会理事でありますが、当社と同氏及び企業との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役中山聡氏は、中山聡公認会計士事務所所長、監査法人京立志代表社員、ダイトロン株式会社社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と同氏及び企業との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

　社外取締役は、取締役会に出席し、高い専門性と豊富な見識をもって経営体制等について法令遵守の観点、社外・第三者の観点から忌憚の無い提言を行う役割を担っております。

（社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針）

　当社は、職務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の職務執行を適切に監査する観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人材を社外取締役とする方針としております。さらに、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外取締役を独立役員に指定しております。

独立性判断基準

　当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

(1）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

(2）当社の主要な取引先又はその業務執行者

(3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(4）最近１年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者

(5）次の１から３までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族

１．(1)から(4)までに掲げる者

２．当社又は当社の子会社の業務執行者

３．最近１年間において、２に該当していた者

（注）１　「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。

（注）２　「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。

（注）３　「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいうこととしております。

（社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方）

　当社は、社外取締役には当社の取締役会で客観的・専門的な意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外取締役候補者を選任しております。

（社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

　社外取締役は、代表取締役及び取締役との意見交換会及び監査等委員、監査室との随時の会合を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況について、必要の都度、情報を得られる体制としております。

　また、独立社外取締役と社長執行役員を構成者とする意見交換会も定期的に開催しております。常勤の監査等委員である取締役は、本社並びに工場等を訪問し、業務の執行状況等の監督、監査を行い、監査等委員会で監査等委員である社外取締役と情報共有を行うほか、監査計画、監査結果報告、内部統制の経過報告等の定期的な打合せを含め、監査室長、会計監査人及び内部統制担当執行役員と密に連携を取れる体制としております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式株1,500,559株は「個人その他」に15,005単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２　「株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が保有する当社株式81千株は「金融機関」に含めて記載しております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として表示しております。

３　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

４　「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

４【関係会社の状況】

（注）１　上記関係会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

２　フジッコＮＥＷデリカ株式会社は、特定子会社に該当します。

３　上記の他に、その他の関係会社が１社あります。