日本たばこ産業

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１．取締役　長嶋　由紀子、木寺　昌人、庄司　哲也、山科　裕子及び朝倉　研二は、社外取締役です。

２．常勤監査役　谷内　繁、監査役　稲田　伸夫及び武石　惠美子は、社外監査役です。

３.「役職名」欄中、※を付している者は、執行役員を兼務しております。

４．当社では、迅速かつ高品質の意思決定・業務執行を実現するため、2001年６月に執行役員制度を導入しております。2025年３月26日現在で以下19名が選任されております。

（注）社長　寺畠　正道は、たばこ事業本部長を兼ねております。

② 社外役員の状況について

・社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。

社外取締役長嶋　由紀子氏は、株式会社リクルートの常勤監査役です。当社は、株式会社リクルートとの間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2023年度連結売上収益の0.05％未満であることに加え、当社の2024年度連結売上収益の0.01％未満であります。また、長嶋氏は住友商事株式会社の社外監査役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2023年度連結収益の0.001％未満であることに加え、当社の2024年度連結売上収益の0.001％未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外取締役木寺　昌人氏は、丸紅株式会社の社外取締役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2023年度連結収益の0.001％未満であることに加え、当社の2024年度連結売上収益の0.001％未満です。また、木寺氏は、2020年４月30日から当社非常勤アドバイザーとして報酬を受けており、2021年３月24日の定時株主総会での選任を以て当該契約は終了しています。同報酬は同氏の有する経験・識見に基づく当社経営・事業への助言に対する対価として払われたものであり、当社所定の独立性基準（年間1,000万円以下）を満たしております。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外取締役庄司　哲也氏は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の相談役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2023年度連結営業収益の0.1％未満であることに加え、当社の2024年度連結売上収益の0.05％未満です。また、庄司氏は、三菱倉庫株式会社の社外取締役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2023年度連結営業収益の0.01％未満であることに加え、当社の2024年度の連結売上収益の0.001％未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外取締役山科　裕子氏は、任意団体であるみらいリーダーズリンクの会長理事です。当社は、同団体との間に取引関係がありますが、その取引金額は、当社の2024年度連結売上収益の0.001％未満です。当該取引金額は、同団体の2024年度収入の2.2％に相当しておりますが、その取引金額が僅少であること、加えて同氏の務める会長理事は無報酬であることから、当社取締役会の承認を経た上で、これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外監査役稲田　伸夫氏は、野村證券株式会社の社外取締役です。野村證券株式会社は当社株式を保有していますが、その持株比率は0.05％未満です。また、当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2023年度連結収益の0.001％未満であることに加え、当社の2024年度連結売上収益の0.001％未満です。また、稲田氏は住友商事株式会社の社外監査役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2023年度連結収益の0.001％未満であることに加え、当社の2024年度連結売上収益の0.001％未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外監査役武石　惠美子氏は、東京海上日動火災保険株式会社の社外監査役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2023年度経常収益の0.01％未満であることに加え、当社の2024年度連結売上収益の0.05％未満です。また、武石氏は、鹿島建設株式会社の社外監査役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2023年度連結売上高の0.01％未満であることに加え、当社の2024年度連結売上収益の0.01％未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

上記以外の社外取締役及び社外監査役において、特記すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役の選任状況及び社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役長嶋　由紀子氏は事業創発や人材派遣領域等の幅広い領域での事業執行・企業経営の経験と、監査役としての経験に基づく客観的な視点に加え、経営と監査双方の立場により培われた高い識見を、社外取締役木寺　昌人氏は長年に亘り外務省を中心とした官界における要職を歴任し、外交等を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い識見を、社外取締役庄司　哲也氏は、電気通信事業者の代表取締役社長等を歴任して培われた事業執行・企業経営に関する豊富な経験に加え、企画・人事・グローバル展開・デジタライゼーションの推進等における幅広い識見を、社外取締役山科　裕子氏は総合金融サービス事業者における執行役や、当該事業者の子会社における代表取締役等を歴任する中で培われた企業経営や事業運営等に関する豊富な経験及び幅広く深い識見を、社外取締役朝倉　研二氏は化学品専門商社における代表取締役社長や代表取締役会長等を歴任する中で培われたグローバルでの企業経営や事業運営、企業風土変革等に関する卓越した経験と多角的な識見を、取締役会における積極的な提言及び助言を通じて当社の経営に反映していただくことを期待するとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督機能を期待し、社外取締役に選任しております。

・社外監査役の選任状況及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役谷内　繁氏は、長年に亘り各省庁における幅広い領域での要職を歴任する中で培われた財務や法務等に関する豊富な経験と幅広い識見を、社外監査役稲田　伸夫氏は、法曹界や省庁における要職を歴任する中で培われた法務やコンプライアンス等に関する豊富な経験と幅広い識見を、社外監査役武石　惠美子氏は、人的資源管理や女性労働論等を専門とする大学教授や厚生労働省の労働政策審議会等での委員、事業会社での社外監査役等を歴任する中で培われた人事制度・労働政策等やコーポレート・ガバナンスに関する幅広い経験と高度かつ深い識見を、独立・公正な立場からの監査の実施等による客観性及び中立性を確保した経営の監視機能に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。

・社外取締役及び社外監査役の独立性について

当社は、2012年４月26日の取締役会において「社外役員の独立性基準」を制定いたしました。当該独立性基準においては、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者とすることを定めております。

１ 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者

２ 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者

３ 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者

４ 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５ 当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

６ 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは監査法人に所属する者

７ 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

８ 当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

９ 最近において上記２から８のいずれかに該当していた者

10 以下の各号に掲げる者の近親者

①上記２から８に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）

②当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員

③最近において①又は②に該当していた者

（注釈)

・当社が主要株主である法人等の団体

当社が、発行済株式総数の10％超を保有している法人等の団体

・当社の主要株主／主要株主である法人等の団体

当社の発行済株式総数10％超を保有している者／法人等の団体

・当社の主要な取引先／当社を主要な取引先とする者

事業年度において、当社との間で当社連結売上高の２％超の取引がある者／当社との間で取引先の連結売上高の２％超の取引がある者

・当社の主要な借入先その他の大口債権者

当社事業報告「企業集団の主要な借入先」に記載している金融機関及び過去の大型M&A時等にリリース資料等において借入先、主幹事会社等として記載した金融機関

・当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者

当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して事業年度に1,000万円超の報酬を得ている者

法人等においては、事業年度における年間総収入の２％以上。ただし２％未満であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価が1,000万円を超える場合は多額とする

・当社から多額の寄付を受け取っている者

当社から、事業年度に1,000万円超の寄付を受け取っている者。その者が法人等の団体である場合は、事業年度に1,000万円又は当該団体の年間総収入額若しくは連結売上高の２％のいずれか高い額を超える寄付を受け取っている当該団体に所属する者

・近親者

配偶者及び２親等以内の親族

・重要な業務を執行する者

役員、部長クラスの者

・遡及措置（「最近において」の判断基準）

過去５年を遡及期間とする

　なお、上記注釈にかかわらず、対象者の過去及び現在の従業の状況等を調査検討した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、取締役会の承認を経て、当該人物を、独立性を有する社外役員とする場合がある。その場合は、判断理由を対外的に説明するものとする。

上記の独立性の判断基準に照らし、社外取締役長嶋　由紀子氏、木寺　昌人氏、庄司　哲也氏、山科　裕子氏及び朝倉　研二氏、並びに社外監査役谷内　繁氏、稲田　伸夫氏及び武石　惠美子氏について、金融商品取引所が定める独立役員に指定しております。

なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,244,091単元は、「個人その他」に含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が336単元含まれております。

４【関係会社の状況】

（2024年12月31日現在）

（注）１．「事業内容」には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権に対する所有割合」の（　）内は、間接所有割合を表示（内書）しております。

３．「役員の兼任等」には、当社との兼任及び当社からの出向を含んでおります。

４．※１：特定子会社に該当しております。なお、その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は次のとおりです。

JTI-Macdonald Corp.、JTI Tütün Ürünleri Pazarlama A.Ş.、JT Canada LLC Inc.、JT International (Philippines) Inc.、JTI Processadora de Tabaco do Brasil Ltda.、Japan Tobacco International Manufacturing Co., Ltd.、JT International Distribuidora de Cigarros Ltda.、PT Karyadibya Mahardhika、JT International Asia Manufacturing Corp.、JTI (UK) Management Ltd.、Al Nakhla Tobacco Company S.A.E.、Logic Technology Development LLC.、JTI Cigarette and Tobacco Factory Co. Ltd.、JT International Bangladesh Limited、JT International (Thailand) Limited

５．※２：売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）が、当社グループの連結売上収益に占める割合の

10％を超えております。該当する会社の主要な損益情報等は次のとおりです。
 

６．※３：有価証券報告書を提出しております。

７．連結子会社であるJT International Bangladesh Limitedは債務超過会社であり、債務超過額は195,209百万円です。