なとり

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １．取締役 中尾誠男、竹内冨貴子及び蒲生邦道は、社外取締役であります。

２．監査役 大野二朗、宮部秀雄及び岩脇宏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４．監査役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

５．取締役 名取光一郎は、代表取締役会長兼社長 名取三郎の長男であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。会長兼社長の他に執行役員は12名であり、取締役を兼務する専務執行役員１名、執行役員３名の他、原材料調達本部長 今関利夫、人事部長 町田勝臣、生産本部副本部長 柳澤敦、マーケティング・Ｒ＆Ｄ開発本部長 森岡康之、営業本部副本部長 竹内慶太、営業本部副本部長 新井浩二、生産本部副本部長 和田淳、物流本部副本部長 服部基樹の８名により構成されております。

ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、上記ａと同じ現在の取締役８名がそれぞれ再任となります。当該取締役の任期はそれぞれ2025年６月27日開催予定の定時株主総会終結の時から１年間であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名となります。

独立役員として指定している社外取締役の中尾誠男氏は、長年にわたり三菱化学エンジニアリング株式会社の経営に携わり、その幅広く高度な経営についての知識、経験等に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式2,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

独立役員として指定している社外取締役の竹内冨貴子氏は、管理栄養士、ダイエットクリエイターとして長年にわたり実践的な料理の研究活動に携わり、その食についての豊富な経験と専門知識等に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏は2014年７月から当社のアドバイザーとして、食育や女性の活躍推進についてのご意見をいただいておりますが、社外取締役就任時に契約を終了しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

独立役員として指定している社外取締役の蒲生邦道氏は、長年にわたり東洋エンジニアリング株式会社の経営に携わり、財務・会計に関する高度な専門的知識と経営についての幅広い経験に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式500株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

独立役員として指定している社外監査役の大野二朗氏は、大学教授として幅広い知識を有しており、その経験に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

独立役員として指定している社外監査役の宮部秀雄氏は、長年にわたりマルハニチロ株式会社の経営に携わり、また、水産・食品業界においてその幅広く高度な経営についての知識、経験に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏は、2014年６月まで、当社の原料仕入先のひとつであるマルハニチロ株式会社の業務執行者でありました。当社は複数の原料仕入先と取り引きを行っておりますが、同社からの仕入比率は突出しておりません。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

独立役員として指定している社外監査役の岩脇宏氏は、長年にわたり三菱ケミカルグループ社のグループ経営に携わり、その国内および海外事業の幅広い経営についての知識、経験等に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、中尾誠男氏、竹内冨貴子氏、蒲生邦道氏及び大野二朗氏は、経営諮問委員会の委員として、社外の視点からの助言を頂いております。

以上の通り、当社では社外取締役３名及び社外監査役３名の計６名を、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定し東京証券取引所に届けております。

会社法上の要件に加え、社外取締役または社外監査役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮したうえで、当社の経営から独立して監督または監査できるものを社外役員として選任しております。なお、独立社外取締役及び独立社外監査役は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき指名しております。

また、社外監査役に対しては、経営監査室（内部監査・内部統制部門）と社内情報等の共有化を図り、連携して対処する体制を確立しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査・監査役監査・会計監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を受けております。社外監査役につきましても、同様の報告を受けるほか、前記のとおり、会計監査人及び経営監査室（内部監査・内部統制部門）との連携を図っております。

経営監査室は、取締役会において、内部統制の整備に関する企画・立案の内容や運用状況を社外取締役及び社外監査役に報告しております。

なお、社外取締役と社外監査役は、適宜情報共有・意見交換を行う機会を設けております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．各連結子会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。