技術承継機構

３ 【事業の内容】

当社は、製造業と製造業に関連する事業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組む連続買収（譲受）企業です。各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしております。当社チームメンバーは、海外経験の中で、日本経済の置かれている厳しい状況、及び日本の製造業に対する尊敬の眼差しを実感しました。一方、日本の中小製造業は技術を持っているものの、後継者不足・営業不足等、「もったいない」状況にあり、その「もったいない」を改善したいという思いが会社設立の出発点です。当社は、技術を持つ中小製造業複数社が一緒になることで、強固な企業グループの構築を目指しております。なお、買収ファンド（PEファンド)とは違い、譲受した会社の譲渡は基本的には想定しておりません。当社は、中小企業の主要な悩みである人材不足・IT化を改善・推進することで、中小製造業各社の事業強化を行い、グループ内において、開発から売上に至る全ての事業行程での相乗効果を追求しております。

当社の主な活動は、製造業と製造業に関連する事業の譲受と経営支援であり、当社グループの収益源は、譲受けた製造業の事業から生まれる利益になります。当社は連続買収（譲受）企業として、製造業のM&Aを適切なバリュエーションで連続的に行うことで成長していきます。譲受した会社をバリューアップし、生まれたキャッシュ・フローでさらにM&Aを加速させることにより、非連続的な成長を目指します。

当社は、創業以来、本書提出日現在までに17社の企業を譲受しており、製造業の中でも幅広い分野に事業を分散させることで、特定の業界の変動に影響を受けにくい構成となっております。当社は、企業の譲受に当たって、主にM&Aアドバイザーや金融機関等から譲受候補となる企業の紹介を受けており、その対価として手数料を支払っています。また、譲受した企業に対しては、役員の派遣などを通じて各種の経営支援を行っており、その対価として各社から経営支援料を受け取っています。当社の譲受プロセス及び経営支援の具体的な内容については、「第２［事業の状況］」をご参照ください。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

 事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

経営者の高齢化を背景とする中小企業の事業承継問題は年々、深刻になっております。経済産業省が公表している「中小M&Aガイドライン」においても、事業承継を日本の重大課題として認識した上で、M&A促進を図る方針を打ち出しております。今後は政府による後押しも加わって、事業承継M&Aは更に増加していくと想定しております。

当社が譲受対象としている中小製造業においては、原材料価格高騰や人材不足等の影響が大きく、先行き不透明な状況が続いております。また、大企業の資本効率化に伴うカーブアウト推進、中堅上場企業の非上場化検討、非上場企業オーナーが更なる発展の手段として検討するM&Aも増加傾向にあります。

こうした状況の中、当社は「製造業の技術を次世代につなぐ」というミッションの下、積極的に製造業・製造業関連事業の譲受を推進しております。当社が解決する課題は後継者問題にとどまらず、個社での成長に伸び悩みを感じる企業の譲受にも取り組んでおります。IT活用（DX）停滞や人材不足といった課題に対して、生産管理システム導入やウェブマーケティング、各種転職媒体やエージェントを活用した積極的な採用を含めた包括的な経営支援を提供し、それぞれの企業が持つ強みを最大限に引き出すことで、持続的な成長を実現し、強固な企業グループを構築しております。

更に、当期においては新たに7グループ（株式会社ミヤサカ工業、株式会社サンテック産業、株式会社神田鉄工所、株式会社アルファーシステム、株式会社山泰製作所及び株式会社山泰鋳工所、株式会社多賀製作所、株式会社アドバンス）の譲受を行うなど、新規の譲受活動にも積極的に取り組んでおります。

以上の結果、当社グループの連結業績については、売上高14,961百万円(前期比35.4%増)となり、調整後EBITDAは2,898百万円(同34.4%増)、調整後当期純利益は1,514百万円(同45.3%増)となりました。一方で、取得関連費用の増加に伴い営業利益1,432百万円(同5.6%減)、経常利益は1,416百万円(同8.5%減)となりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益については、負ののれん発生益が増加したこと等により3,091百万円（同243.0%増）となりました。

なお、当社グループの事業は、製造業関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

①資産

当連結会計年度末における資産合計は、30,826百万円となり、前連結会計年度末に比べ15,409百万円増加いたしました。

流動資産は、16,941百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,142百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が4,124百万円、売掛金が1,853百万円増加したことによるものであります。

固定資産は13,885百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,268百万円増加いたしました。これは主にのれんが2,173百万円、有形固定資産が3,443百万円それぞれ増加したことによるものであります。

②負債

当連結会計年度末における負債合計は、21,615百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,201百万円増加いたしました。

当連結会計年度末の流動負債は、9,312百万円で前連結会計年度末に比べ4,269百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が1,431百万円、１年内返済予定の長期借入金が885百万円それぞれ増加したことによるものであります。

固定負債は、12,303百万円となり前連結会計年度末に比べ5,933百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が5,064百万円増加したことによるものであります。

③純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、9,211百万円となり前連結会計年度末に比べ5,208百万円増加いたしました。これは主に新株の発行による資本金及び資本剰余金の増加が合わせて1,772百万円あったこと及び親会社株主に帰属する当期純利益を3,091百万円計上し、同額の利益剰余金が増加したことによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は、29.6％（前連結会計年度は25.3％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、3,393百万円増加し、8,958百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は147百万円となり、前連結会計年度に比べ1,746百万円減少しました。これは主に、役員退職慰労引当金の減少額が1,121百万円増加したためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は3,445百万円となり、前連結会計年度に比べ3,276百万円増加しました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が増加したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は6,590百万円となりました（前連結会計年度は605百万円の支出）。これは主に、長期借入れによる収入が5,363百万円増加したほか、株式の発行による収入が1,772百万円あったこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績及び受注実績

　当社グループの生産品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても正確な生産規模としての把握が困難であり、また受注生産形態をとらない製品も多いため、生産実績及び受注実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

b 　販売実績

　販売実績は、次のとおりであります。

　なお、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

また、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、当社グループは製造業関連事業という単一セグメントであるため記載を省略いたします。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

・経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、他社との競合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化等、適切に対応していく所存であります。

詳細につきましては「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

・資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要は、営業活動については主に、中小企業の譲受時の株式取得費用、仲介会社への手数料、製造原価となる原材料の仕入れのほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資活動については、主に事業譲受時の買収資金、及び製造設備の新規購入及び修繕等の有形固定資産の取得であります。

当社グループは、円滑な事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び健全な財務状態の維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準の手元流動性を確保すべく、自己資金のほか、銀行からの借入れによる資金調達を行っております。また、資金繰りが悪化した場合には、締結している当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約の実行により、手元流動性を確保してまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

【セグメント情報】

前連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

当社グループは製造業関連事業の単一セグメントです。譲受先の選定においては、特定の製品・サービス・地域において注力する対象領域は設定していないため、セグメント情報の記載は省略しております。

当連結会計年度(自 2025年１月１日　至 2025年12月31日)

当社グループは製造業関連事業の単一セグメントです。譲受先の選定においては、特定の製品・サービス・地域において注力する対象領域は設定していないため、セグメント情報の記載は省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2025年１月１日　至 2025年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2025年１月１日　至 2025年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは、製造業関連事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。