(2) 【役員の状況】
①役員一覧
a. 2025年11月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性7名 女性3名 （役員のうち女性の比率30％）
役職名
|
氏 名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
代表取締役社長
|
丹下 大
|
1974年９月22日
|
2000年４月
|
株式会社インクス（現SOLIZE株式会社） 入社
|
2005年９月
|
当社設立 代表取締役社長(現任)
|
2012年９月
|
SHIFT GLOBAL PTE. LTD. Director（現任）
|
|
(注)４
|
81,646
|
取締役会長
|
佐々木 道夫
|
1957年３月７日
|
1982年３月
|
リード電機株式会社（現株式会社キーエンス） 入社
|
1999年６月
|
同社 取締役APSULT事業部長兼事業推進部長
|
2000年12月
|
同社 代表取締役社長
|
2010年12月
|
同社 取締役特別顧問
|
2018年６月
|
東京エレクトロン株式会社 社外取締役（現任）
|
2018年11月
|
当社 社外取締役
|
2019年11月
|
当社 社外取締役（監査等委員）
|
2020年11月
|
当社 取締役副社長
|
2024年11月
|
当社 取締役会長（現任）
|
|
(注)４
|
27
|
取締役
|
小林 元也
|
1979年２月13日
|
2003年４月
|
株式会社インクス（現SOLIZE株式会社） 入社
|
2007年４月
|
当社入社
|
2009年11月
|
当社ソフトウェアテスト事業部長
|
2013年５月
|
当社 執行役員
|
2014年11月
|
当社 取締役(現任)
|
2015年４月
|
株式会社SHIFT PLUS 取締役
|
2019年６月
|
SHIFT ASIA CO., LTD. 取締役
|
2021年11月
|
VISH株式会社 取締役
|
2023年10月
|
ALH株式会社 代表取締役
|
|
(注)４
|
2,248
|
取締役
（非常勤）
|
服部 太一
|
1974年11月16日
|
1998年４月
|
日本電信電話株式会社（後、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社に分社化）入社
|
2006年６月
|
株式会社リクルートホールディングス 入社
|
2012年10月
|
Indeed Inc. 取締役（出向）
|
2014年４月
|
同社 Vice President,Finance
|
2018年４月
|
同社 Senior Vice President,Finance
|
2019年４月
|
同社 CFO
|
2021年１月
|
株式会社リクルートホールディングス 帰任
|
2021年７月
|
当社 執行役員
|
2021年11月
|
当社 取締役CFO
|
2022年３月
|
株式会社SHIFTグロース・キャピタル 代表取締役
|
2024年11月
|
当社 非常勤取締役（現任）
|
|
(注)４
|
12
|
取締役
|
村上 誠典
|
1978年８月16日
|
2003年４月
|
ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社） 入社
|
2017年７月
|
シニフィアン株式会社設立 代表取締役（現任）
|
2020年３月
|
ベルフェイス株式会社 社外取締役
|
2020年11月
|
当社 社外取締役（現任）
|
2022年１月
|
株式会社Bitstar 社外取締役（現任）
|
2022年３月
|
株式会社hacomono 社外取締役（現任）
|
2022年３月
|
株式会社SmartHR 社外取締役（現任）
|
2022年４月
|
株式会社サイカ 社外取締役（現任）
|
|
(注)４
|
4
|
取締役
|
元谷 芙美子
|
1947年７月８日
|
1966年４月
|
福井信用金庫 入社
|
1971年６月
|
信金開発株式会社（現アパ株式会社）取締役（現任）
|
1980年12月
|
アパホテル株式会社設立 取締役
|
1994年２月
|
アパホテル株式会社 代表取締役社長（現任）
|
2015年12月
|
アパホールディングス株式会社設立 取締役（現任）
|
2020年11月
|
当社 社外取締役（現任）
|
2021年５月
|
株式会社ティーケーピー 社外取締役（現任）
|
|
(注)４
|
156
|
取締役
|
Amy Shigemi Hatta
|
1968年３月７日
|
1996年４月
|
ASTRA AB(現AstraZeneca PLC) 入社
|
2000年５月
|
NEW YORK UNIVERSITY MBA 取得
|
2000年８月
|
MERRILL LYNCH & CO.(現BOFA SECURITIES)入社
|
2002年４月
|
TIAA-CREF(現NUVEEN A TIAA COMPANY)入社
|
2023年４月
|
Aglow Management Inc.設立
|
2023年８月
|
Nomura Holding America Inc. Outside Director(現任)
|
2023年11月
|
当社 社外取締役（現任）
|
2024年３月
|
株式会社SUMCO 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
2025年６月
|
野村アセットマネジメント株式会社 社外取締役（監査等委員)（現任）
|
|
(注)４
|
―
|
役職名
|
氏 名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
（監査等委員）
（常勤）
|
新井 優介
|
1975年１月１日
|
1998年４月
|
有限会社辰巳商事 入社
|
2004年１月
|
サンコーテクノ株式会社 入社
|
2006年１月
|
みすず監査法人（旧中央青山監査法人） 入所
|
2007年８月
|
隆盛監査法人 入所
|
2008年12月
|
新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
|
2010年７月
|
公認会計士登録
|
2016年７月
|
東陽監査法人 入所
|
2021年11月
|
当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
2022年３月
|
株式会社SHIFTグロース・キャピタル 監査役（現任）
|
2022年11月
|
株式会社エスエヌシー 監査役（現任）
|
2023年９月
|
ソーシング・ブラザーズ株式会社 社外監査役（現任）
|
2024年６月
|
ポスタス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)５
|
―
|
取締役
（監査等委員）
（非常勤）
|
中垣 徹二郎
|
1973年２月２日
|
1996年４月
|
日本アジア投資株式会社 入社
|
2011年４月
|
同社 投資本部長
|
2011年４月
|
DFJ JAIC Venture Partners,LLC （現Draper Nexus Venture Partners, LLC）設立
|
2013年３月
|
DJパートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任）
|
2014年９月
|
株式会社イノーバ 取締役（現任)
|
2014年11月
|
当社 社外取締役（現任）
|
2018年４月
|
株式会社favy 取締役（現任）
|
2020年11月
|
当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
2025年１月
|
Theta Times Partners株式会社 代表取締役（現任）
|
|
(注)６
|
2
|
取締役
（監査等委員）
（非常勤）
|
谷中 直子
|
1976年９月13日
|
2001年10月
|
弁護士登録（第二東京弁護士会所属） アンダーソン・毛利・友常法律事務所
|
2021年１月
|
東京国際法律事務所 入所（現任）
|
2022年３月
|
株式会社 SHIFT グロース・キャピタル 監査役（現任）
|
2023年５月
|
三菱地所物流リート投資法人 監督役員（現任）
|
2023年11月
|
当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)５
|
―
|
計
|
84,096
|
(注) １．2019年11月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．取締役 村上誠典氏、元谷芙美子氏、Amy Shigemi Hatta氏は社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員） 新井優介氏、中垣徹二郎氏、谷中直子氏は社外取締役であります。
４．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2023年11月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
b. 2025年11月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性6名 女性3名 （役員のうち女性の比率33％）
役職名
|
氏 名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
代表取締役社長
|
丹下 大
|
1974年９月22日
|
2000年４月
|
株式会社インクス（現SOLIZE株式会社） 入社
|
2005年９月
|
当社設立 代表取締役社長(現任)
|
2012年９月
|
SHIFTGLOBAL PTE. LTD. Director（現任）
|
|
(注)４
|
81,646
|
取締役会長
|
佐々木 道夫
|
1957年３月７日
|
1982年３月
|
リード電機株式会社（現株式会社キーエンス） 入社
|
1999年６月
|
同社 取締役APSULT事業部長兼事業推進部長
|
2000年12月
|
同社 代表取締役社長
|
2010年12月
|
同社 取締役特別顧問
|
2018年６月
|
東京エレクトロン株式会社 社外取締役（現任）
|
2018年11月
|
当社 社外取締役
|
2019年11月
|
当社 社外取締役（監査等委員）
|
2020年11月
|
当社 取締役副社長
|
2024年11月
|
当社 取締役会長（現任）
|
|
(注)４
|
27
|
取締役
|
小林 元也
|
1979年２月13日
|
2003年４月
|
株式会社インクス（現SOLIZE株式会社） 入社
|
2007年４月
|
当社入社
|
2009年11月
|
当社ソフトウェアテスト事業部長
|
2013年５月
|
当社 執行役員
|
2014年11月
|
当社 取締役(現任)
|
2015年４月
|
株式会社SHIFT PLUS 取締役
|
2019年６月
|
SHIFTASIA CO., LTD. 取締役
|
2021年11月
|
VISH株式会社 取締役
|
2023年10月
|
ALH株式会社 代表取締役
|
|
(注)４
|
2,248
|
取締役
|
村上 誠典
|
1978年８月16日
|
2003年４月
|
ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社） 入社
|
2017年７月
|
シニフィアン株式会社設立代表取締役（現任）
|
2020年３月
|
ベルフェイス株式会社社外取締役
|
2020年11月
|
当社 社外取締役（現任）
|
2022年１月
|
株式会社Bitstar 社外取締役（現任）
|
2022年３月
|
株式会社hacomono 社外取締役（現任）
|
2022年３月
|
株式会社SmartHR 社外取締役（現任）
|
2022年４月
|
株式会社サイカ 社外取締役（現任）
|
|
(注)４
|
4
|
取締役
|
元谷 芙美子
|
1947年７月８日
|
1966年４月
|
福井信用金庫 入社
|
1971年６月
|
信金開発株式会社（現アパ株式会社）取締役（現任）
|
1980年12月
|
アパホテル株式会社設立 取締役
|
1994年２月
|
アパホテル株式会社 代表取締役社長（現任）
|
2015年12月
|
アパホールディングス株式会社設立取締役（現任）
|
2020年11月
|
当社 社外取締役（現任）
|
2021年５月
|
株式会社ティーケーピー 社外取締役（現任）
|
|
(注)４
|
156
|
取締役
|
Amy Shigemi Hatta
|
1968年３月７日
|
1996年４月
|
ASTRA AB(現AstraZenecaPLC) 入社
|
2000年５月
|
NEW YORK UNIVERSITY MBA 取得
|
2000年８月
|
MERRILL LYNCH & CO.(現BOFASECURITIES)入社
|
2002年４月
|
TIAA-CREF(現NUVEEN A TIAA COMPANY)入社
|
2023年４月
|
Aglow Management Inc.設立
|
2023年８月
|
Nomura Holding America Inc. Outside Director(現任)
|
2023年11月
|
当社 社外取締役（現任）
|
2024年３月
|
株式会社SUMCO 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
2025年６月
|
野村アセットマネジメント株式会社 社外取締役（監査等委員)（現任）
|
|
(注)４
|
―
|
役職名
|
氏 名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
（監査等委員）
（常勤）
|
新井 優介
|
1975年１月１日
|
1998年４月
|
有限会社辰巳商事入社
|
2004年１月
|
サンコーテクノ株式会社 入社
|
2006年１月
|
みすず監査法人（旧中央青山監査法人） 入所
|
2007年８月
|
隆盛監査法人 入所
|
2008年12月
|
新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
|
2010年７月
|
公認会計士登録
|
2016年７月
|
東陽監査法人 入所
|
2021年11月
|
当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
2022年３月
|
株式会社SHIFTグロース・キャピタル 監査役（現任）
|
2022年11月
|
株式会社エスエヌシー 監査役（現任）
|
2023年９月
|
ソーシング・ブラザーズ株式会社 社外監査役（現任）
|
2024年６月
|
ポスタス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)５
|
―
|
取締役
（監査等委員）
（非常勤）
|
中垣 徹二郎
|
1973年２月２日
|
1996年４月
|
日本アジア投資株式会社 入社
|
2011年４月
|
同社 投資本部長
|
2011年４月
|
DFJ JAIC Venture Partners,LLC （現DraperNexus Venture Partners, LLC）設立
|
2013年３月
|
DJパートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任）
|
2014年９月
|
株式会社イノーバ 取締役（現任)
|
2014年11月
|
当社 社外取締役
|
2018年４月
|
株式会社favy 取締役（現任）
|
2020年11月
|
当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
2025年１月
|
Theta Times Partners株式会社 代表取締役（現任）
|
|
(注)６
|
2
|
取締役
（監査等委員）
（非常勤）
|
谷中 直子
|
1976年９月13日
|
2001年10月
|
弁護士登録（第二東京弁護士会所属） アンダーソン・毛利・友常法律事務所
|
2021年１月
|
東京国際法律事務所 入所（現任）
|
2022年３月
|
株式会社SHIFT グロース・キャピタル 監査役（現任）
|
2023年５月
|
三菱地所物流リート投資法人 監督役員（現任）
|
2023年11月
|
当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)５
|
―
|
計
|
84,084
|
(注) １．2019年11月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．取締役 村上誠典氏、元谷芙美子氏、Amy Shigemi Hatta氏は社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員） 新井優介氏、中垣徹二郎氏、谷中直子氏は社外取締役であります。
４．2025年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2025年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、2027年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりです。
氏 名
|
生年月日
|
略歴
|
所有株式数 (千株)
|
福山 義人
|
1949年12月20日
|
1972年４月
|
コンピュータサービス株式会社（現SCSK株式会社）入社
|
30
|
1988年12月
|
株式会社CSK（現SCSK株式会社）取締役
|
2004年７月
|
同社代表取締役
|
2005年10月
|
株式会社CSKホールディングス（現SCSK株式会社）代表取締役
|
2011年８月
|
当社 顧問
|
2013年11月
|
当社 社外監査役
|
８．業務執行の役割と責任を明確化し、迅速な意思決定により効率的に業務を執行することを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の５名で構成されております。
職名
|
氏 名
|
上席執行役員 人事本部 本部長 兼事業本部 副本部長
|
菅原 要介
|
上席執行役員 事業本部 副本部長
|
細田 俊明
|
執行役員 エンタープライズコンサルティング本部 本部長 兼ソリューション本部 本部長
|
真岡 佑介
|
執行役員 事業本部 副本部長
|
木村 剛
|
執行役員 広報IR部 部長
|
山路 亜紀
|
②社外取締役との関係
当社は、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を社外取締役として選任するという方針のもと、社外取締役を６名選任しております。
社外取締役の村上誠典氏は、資本市場との対話、ガバナンス及びESGに関する豊富な経験と数多くの企業のアドバイザーとしての経験をもとに、今後当社グループが更なる成長を加速させるために必要な資本市場との対話力の強化とガバナンス強化推進を期待できるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の元谷芙美子氏は、経営者として企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、成長を続ける当社の経営全般を監督いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し選任しております。なお、社外取締役の元谷芙美子氏は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、その他には、当社と社外取締役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役のAmy Shigemi Hatta氏は、世界最大級の年金運用機関での経験及びその後の機関投資家としての活動から、グローバル規模での資本市場、ガバナンスに関する豊富な経験と知見を有しております。今後当社がグローバル市場を視野に入れた経営戦略を検討するうえで、最新の海外企業動向、海外資本政策について強化できると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の新井優介氏は、公認会計士として企業会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有していることから、当社の経営全般を監督いただくことで、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の中垣徹二郎氏は、シリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのManaging Partnerとして、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外において成長していくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に必要な知見と経験を有していると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の谷中直子氏は、弁護士として法律に関する豊富な専門知識はもちろん、2022年からは当社子会社であるSHIFTグロース・キャピタルの社外監査役としてコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に貢献した実績があり、他社の社外監査役としても客観的な視点から経営を監督する経験を有しております。今後は、当社においても持続的な企業価値向上に向けて、経営に対して独立した立場から当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために監督、助言をいただけると判断し選任しております。谷中直子氏が所属する東京国際法律事務所と当社グループとの間に法律業務に関する取引がありますが、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」、「上場管理等に関するガイドライン」及び日本取締役協会の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」等を参考に策定している当社の「社外役員の独立性判断基準」を踏まえ、取引規模に重要性がないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
また、当社では社外取締役の独立性に関する基準及び方針を定めております。選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。なお、当社は、社外取締役の村上誠典氏、元谷芙美子氏、Amy Shigemi Hatta氏、新井優介氏、中垣徹二郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果の報告を受け、意見を述べております。また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、情報及び意見の交換を行うとともに、会計監査人による会計監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行っております。
