フォーシーズHD

（５）【所有者別状況】

2023年９月30日現在

(注) １．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び50株含まれております。

２．自己株式9,869株は、「個人その他」に98単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １．立川光昭氏、神谷将史氏、寺前卓氏は社外取締役であります。

２．鬼塚恒氏、板垣裕二郎氏は、社外監査役であります。

３．2023年12月22日開催の第21期定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2023年12月22日開催の第21期定時株主総会の終結の時から４年間。

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

　社外取締役の立川光昭氏は、青年期より起業し成功を収めた後、ユダヤ系商社にてビジネスの基本を学び、その後、メディアに露出させる独特のPR手法及び消費行動心理学を用いたマーケティング手法により、様々な企業のブランディングや売上向上の実績を上げられております。当社に対しても様々な事業のアライアンス先をご紹介いただいており、当社が今後注力すべき商品PRを含めたマーケティングの分野において強化を図るため、引き続き取締役として選任いたしました。

　社外取締役の神谷将史氏は、事業会社の社長室で新規事業開発、投資業務の経験を経て、司法試験に合格をされました。弁護士登録後は、主に中小企業やスタートアップ企業の法務戦略・支援に携わられており、知的財産権をはじめとする法務全般のサポート、コンプライアンス実現や内部統制の強化のため社内の諸問題や新規事業に関する助言をされております。また、民事介入暴力対策委員会に所属（2021年度からは同委員会の副委員長に就任）し、反社会的勢力との断絶や不当要求対策などにも取り組まれております。当社の成長戦略の一つであるM&Aを中心とした次の柱となる新規事業の実現におけるコンプライアンス体制や内部統制の強化と、会社を取り巻く様々なリスクを管理するため、取締役として選任いたしました。また当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員として指定しております。

　社外取締役の寺前卓氏は、大手銀行にて事業法人の海外進出、ビジネスプロモーションの支援業務、各種ファイナンス業務、事業再生案件、M&Aのアレンジ等、顧客へのソリューション提供に従事されておりました。その後、外資系金融機関においては、クライアントの財務戦略をサポートするための多岐にわたる金融スキームのアレンジ、M&Aを含む各種投資銀行業務に従事され、株式会社MARYSOLを創業後は、上場企業を中心としたクライアントの案件にてFAを歴任する等、M&A、資本政策のアドバイザリー業務にフォーカスされておりました。多様な属性のクライアントそれぞれの経営戦略、財務戦略に沿った提案や案件のアレンジも得意とされ、数々のM&A、事業再生案件のアドバイザーとしてご活躍されております。当社におきましては、資本政策の構築やM&A、国内外事業提携や海外への事業展開の強化の加速化を図るため、取締役として選任いたしました。また当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員として指定しております。

　社外監査役の鬼塚恒氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法律遵守の精神を有しており、長年にわたり当社（グループ会社を含む）の監査役として公平な立場で様々な助言と提案をいただいております。今後も当社のリスク管理やガバナンス強化のためのサポートをしていただくためにも、引き続き監査役として選任いたしました。

　社外監査役の板垣裕二郎氏は、監査法人において企業における会計監査等の分野における豊富な経験と知見を有しており、現在は税理士法人の代表社員として、上場企業を含む多くの企業の業務請負をしていることから、当社グループの実効的な監査に十分な役割を果たすことが期待できるため、監査役として選任いたしました。また当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員として指定しております。

　当社の社外取締役は上記のとおり３名でありますが、神谷将史氏、寺前卓氏におきましては、独立した立場から当社の経営に対して適確な助言や意見の表明を行っており、独立社外取締役としての責務を実質的に十分に果たしております。また、社外監査役と社外取締役によって、取締役に対する監督及び監視の体制は十分に機能しているものと考えております。なお、独立社外取締役の取締役全体に占める割合についての方針は、特段定めておりませんが、取締役会がその役割と責務を十分果たせるような構成に留意していく所存です。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

   社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論

 を踏まえて監査を行うとともに、自らの独立性及び選任理由等を踏まえ、代表取締役及び取締役会に忌憚のない

 質問又は意見具申を行うこととしております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くこ

 とを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

 　社外取締役は、取締役会において内部監査室から定期的に報告を受け、また、取締役会における監査役の意見

 や自らの選任理由等を踏まえ、業務執行から独立した立場から経営監督機能を果たしております。

 　なお、社外監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性

 と透明性の確保に努めております。

　(当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)

　当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。

社外取締役立川光昭氏は、エムグループホールディングスアンドキャピタル株式会社執行役員、株式会社ネットプライス執行役員会長、ネットプライス有限責任事業組合組合員、株式会社アマガサ取締役、GAD有限責任事業組合組合員を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役神谷将史氏は、神谷・大久保綜合法律事務所代表弁護士、株式会社ミュゼプラチナム社外監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役寺前卓氏は、株式会社MARYSOL代表取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役鬼塚恒氏は、金﨑・鬼塚法律事務所共同代表を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役板垣裕二郎氏は、日比谷税理士法人代表社員を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　なお、資本的関係としては、社外監査役鬼塚恒氏が当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．当社は2023年１月１日付で連結子会社であった株式会社Ｃｕｒｅを消滅会社とする吸収合併をしております。

３．株式会社ｉｉｙは、2023年１月13日付の株式取得及び2023年２月３日付の株式交換により当社の完全子会社となりました。

４．株式会社ｉｉｙは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．株式会社ウェルホールディングスは、2022年11月24日付で株式を売却したことにより、その他の関係会社から除外しております。

６．ネットプライス有限責任事業組合は、持分は100分の20未満でありますが、当社の社外取締役として同社の組合員である立川光昭氏が就任しているため、その他の関係会社としております。

２ 【沿革】

＜株式会社フォーシーズＨＤ＞
(旧会社名 株式会社ＳＤホールディングス、株式会社フェヴリナ、株式会社フェヴリナホールディングス、株式会社フォーシーズホールディングス)