(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 12名 女性 1名 (役員のうち女性の比率7.7％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
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代表取締役
社長
|
森下 一喜
|
1973年９月16日
|
1994年４月
|
株式会社パルテック入社
|
1996年７月
|
株式会社ソフトクリエイト入社
|
2000年３月
|
ドルフィン・ネット株式会社 取締役
|
2000年12月
|
キッカーズ放送網株式会社 取締役
|
2001年５月
|
オンセール株式会社(現当社) Ｅ－サービス部長
|
2002年８月
|
当社 ＣＯＯ
|
2004年１月
|
当社 代表取締役社長(現任)
|
2005年12月
|
株式会社ゲームアーツ 取締役
|
2008年３月
|
同社 代表取締役社長(現任)
|
(重要な兼職の状況)
|
株式会社ゲームアーツ 代表取締役社長
|
Gravity Co.,Ltd. 理事(取締役)
|
|
(注)４
|
1,009,600
|
取締役
財務経理本部長
兼ＣＦＯ
|
坂井 一也
|
1965年１月28日
|
1987年４月
|
株式会社九州相互銀行(現株式会社十八親和銀行)入行
|
1993年１月
|
エクス・ツールス株式会社入社
|
2002年４月
|
同社 代表取締役社長
|
2004年４月
|
当社入社 管理部長兼ＣＦＯ
|
2005年３月
|
当社 取締役(現任)
|
2006年１月
|
当社 管理本部長兼ＣＦＯ
|
2008年４月
|
当社 財務戦略本部長兼ＣＦＯ
|
2009年４月
|
当社 経営管理本部長兼ＣＦＯ
|
2009年10月
|
当社 常務執行役員
|
2010年８月
|
当社 財務経理本部長兼ＣＦＯ
|
2011年１月
|
当社 常務執行役員財務経理本部長兼経営管理本部長兼ＣＦＯ
|
2011年７月
|
当社 常務執行役員財務経理本部長兼ＣＦＯ兼ＩＲＯ
|
2012年３月
|
当社 財務経理本部長兼ＣＦＯ兼ＩＲＯ
|
2014年４月
|
当社 財務経理本部長兼ＣＦＯ (現任)
|
2017年３月
|
株式会社ゲームアーツ 取締役 (現任)
|
(重要な兼職の状況)
|
株式会社ゲームアーツ 取締役
|
Gravity Co.,Ltd. 理事(取締役)
|
GungHo Online Entertainment Asia Pacific Pte.Ltd. Director(取締役)
|
|
(注)４
|
100,000
|
取締役
ＧＶ事業本部長
|
北村 佳紀
|
1968年６月11日
|
1992年４月
|
株式会社学生援護会(現パーソルキャリア株式会社)入社
|
1995年１月
|
株式会社ロスマンズジャパン入社
|
1999年９月
|
ＩＣＣ株式会社入社
|
2002年１月
|
エヌ・シー・ジャパン株式会社入社
|
2003年２月
|
当社入社 マーケティング部長
|
2006年１月
|
当社 マーケティング本部長
|
2006年３月
|
当社 取締役(現任)
|
2007年７月
|
当社 国際事業統括本部長
|
2009年10月
|
当社 常務執行役員国際本部長
|
2012年３月
|
当社 国際本部長
|
2015年10月
|
当社 ＧＶ事業本部長(現任)
|
(重要な兼職の状況)
|
Gravity Co.,Ltd. 理事(取締役)兼ＣＯＯ 兼ＣＣＯ
|
|
(注)４
|
40,000
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
経営管理本部長
兼ＣＣＯ兼ＣＣＭＯ
|
吉田 康二
|
1953年11月27日
|
1977年４月
|
アラビア石油株式会社入社
|
2000年５月
|
任天堂株式会社入社
|
2002年１月
|
同社 総務部長
|
2005年10月
|
同社 総務本部長
|
2006年６月
|
同社 取締役
|
2011年４月
|
当社入社 経営管理本部長代行
|
2011年７月
|
当社 経営管理本部長兼ＣＣＯ兼ＣＣＭＯ(現任)
|
2012年３月
|
当社 取締役(現任)
|
2024年３月
|
Gravity Co.,Ltd. 理事(取締役)(現任)
|
(重要な兼職の状況)
|
Gravity Co.,Ltd. 理事(取締役) GungHo Online Entertainment Asia Pacific Pte.Ltd. Director(取締役)
|
|
(注)４
|
11,500
|
取締役
パートナー・
パブリッシング本部長
|
市川 彰彦
|
1973年５月22日
|
1992年４月
|
横浜フリューゲルス入団
|
1995年５月
|
株式会社ソフトクリエイト入社
|
2000年５月
|
ドルフィン・ネット株式会社 取締役
|
2000年12月
|
キッカーズ放送網株式会社入社
|
2002年２月
|
株式会社ベルシステム24入社
|
2004年10月
|
株式会社メディアン入社
|
2005年10月
|
当社入社
|
2007年３月
|
株式会社ゲームアーツ 取締役
|
2008年４月
|
当社 執行役員 新規事業開発室長
|
2009年12月
|
当社 執行役員 ゲーム事業部 モバイル・コンシューマ本部長
|
2012年１月
|
当社 執行役員 開発本部 第１企画開発本部長
|
2015年10月
|
当社 執行役員 当社 パートナー・パブリッシング本部長(現任)
|
2021年３月
|
当社 取締役(現任)
|
|
(注)４
|
4,220
|
取締役
|
大庭 則一
|
1966年８月27日
|
1989年４月
|
株式会社三菱銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
|
2006年12月
|
ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社) 財務部財務企画グループ長
|
2008年６月
|
当社 上席執行役員財務戦略本部長(ソフトバンクグループ株式会社から出向)
|
2011年３月
|
当社 取締役(現任)
|
(重要な兼職の状況)
|
ソフトバンクグループ株式会社 財務企画部長
|
ソフトバンクグループジャパン株式会社 取締役
|
|
(注)４
|
1,000
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
大西 秀亜
|
1964年３月７日
|
1986年４月
|
株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
|
1999年12月
|
富士キャピタルマネジメント株式会社(現ＭＣＰパートナーズ株式会社) インベストメントオフィサー
|
2002年２月
|
株式会社リンク・セオリー・ホールディングス(現株式会社リンク・セオリー・ジャパン) 取締役ＣＦＯ
|
2009年９月
|
株式会社ファーストリテイリング 執行役員ＣＦＯ
|
2011年４月
|
株式会社アバージェンス 代表取締役(現任)
|
2011年６月
|
合同会社インテグリティ 共同代表(現任)
|
2016年３月
|
当社 取締役(現任)
|
2016年３月
|
株式会社ベーシック 社外取締役
|
2018年４月
|
同社 社外取締役(監査等委員) (現任)
|
2019年５月
|
アークランドサカモト株式会社(現アークランズ株式会社)社外監査役
|
2021年４月
|
株式会社キューブ 社外取締役 (現任)
|
2022年５月
|
アークランズ株式会社 社外取締役(監査等委員)
|
2024年１月
|
クラシコ株式会社 社外取締役(現任)
|
(重要な兼職の状況)
|
合同会社インテグリティ 共同代表
|
株式会社アバージェンス 代表取締役
|
株式会社キューブ 社外取締役
|
|
(注)４
|
1,000
|
取締役
|
宮川 圭治
|
1958年11月５日
|
1982年４月
|
日本貿易振興会(現日本貿易振興機構)入会
|
1988年７月
|
バンカース・トラスト銀行(現ドイツ証券株式会社)入行
|
1999年７月
|
ドイツ証券株式会社 M&A部門統括責任者
|
2006年10月
|
同社 投資銀行部門副会長
|
2009年９月
|
リンカーン・インターナショナル株式会社 会長
|
2012年６月
|
株式会社アシックス 社外監査役
|
2013年６月
|
同社 社外取締役
|
2016年３月
|
同社 監査役
|
2018年３月
|
当社 取締役(現任)
|
2019年１月
|
リンカーン・インターナショナル株式会社 シニアアドバイザー(現任)
|
2021年６月
|
H.U.グループホールディングス株式会社 社外取締役(現任)
|
2023年12月
|
Zensho International
Limited 社外取締役
|
2024年３月
|
株式会社マッシュホールディングス 社外監査役(現任)
|
2024年５月
|
Zensho International
Food Services Limited
社外取締役(現任)
|
(重要な兼職の状況)
|
リンカーン・インターナショナル株式会社 シニアアドバイザー H.U.グループホールディングス株式会社 社外取締役
|
|
(注)４
|
500
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
田中 晋
|
1953年３月11日
|
1976年４月
|
任天堂株式会社 入社
|
2012年７月
|
同社 業務本部副本部長
|
2013年６月
|
同社 取締役業務本部長
|
2016年６月
|
同社 上席執行役員業務本部長
|
2018年６月
|
同上 退任 同社 顧問
|
2019年６月
|
同上 退任
|
2020年３月
|
当社 取締役(現任)
|
|
(注)４
|
―
|
取締役
|
原 悦子
|
1974年10月18日
|
2001年10月
|
弁護士登録(第二東京弁護士会) アンダーソン・毛利法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)入所
|
2006年９月
|
Allen & Overy 法律事務所勤務
|
2007年４月
|
ニューヨーク州弁護士登録
|
2011年１月
|
アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)パートナー弁護士(現任)
|
2012年４月
|
法務省日本法令外国語訳推進会議委員
|
2013年４月
|
一橋大学法科大学院非常勤講師
|
2019年４月
|
東京大学大学院法学政治学研究科准教授
|
2022年４月
|
東京大学大学院法学政治学研究科非常勤講師(現任)
|
2024年３月
|
当社 取締役(現任)
|
(重要な兼職の状況)
|
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー弁護士
|
|
(注)４
|
―
|
監査役
(常勤)
|
越智 政人
|
1968年12月17日
|
1987年４月
|
株式会社海老正入社
|
1992年１月
|
第一高千穂株式会社入社
|
1995年10月
|
株式会社ソフトクリエイト入社
|
2000年５月
|
ドルフィン・ネット株式会社 取締役
|
2000年12月
|
キッカーズ放送網株式会社入社
|
2002年２月
|
株式会社アリスネット入社
|
2004年２月
|
当社入社
|
2007年２月
|
当社 第三マーケティング部長
|
2007年７月
|
当社 パブリッシング本部長
|
2008年４月
|
当社 上席執行役員オンライン事業部長
|
2009年10月
|
当社 常務執行役員ゲーム事業部長
|
2010年３月
|
当社 取締役
|
2010年７月
|
当社 常務執行役員ゲーム事業部長兼経営管理本部長
|
2011年１月
|
当社 常務執行役員ゲーム事業部長
|
2012年１月
|
当社 常務執行役員オンライン本部上席本部長
|
2012年３月
|
当社 オンライン本部上席本部長
|
2014年５月
|
当社 システム・ＣＳ本部長
|
2017年４月
|
当社 ＣＳ本部長
|
2021年３月
|
当社 監査役(現任)
|
2021年３月
|
株式会社ゲームアーツ 監査役（現任）
|
(重要な兼職の状況)
|
株式会社ゲームアーツ 監査役
|
|
(注)５
|
5,000
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
監査役
|
吉川 知宏
|
1965年10月５日
|
1993年４月
|
弁護士登録(東京弁護士会)
北・木村法律事務所(現木村綜合法律事務所) 入所
|
1998年４月
|
吉川法律事務所開設 代表(現任)
|
2000年９月
|
東芝ソシオシステムサポート株式会社(現東芝ＩＴサービス株式会社)社外監査役
|
2015年６月
|
三菱化工機株式会社 社外監査役
|
2016年６月
|
同社 社外取締役(監査等委員)(現任)
|
2025年３月
|
当社 監査役(現任)
|
(重要な兼職の状況)
|
吉川法律事務所 代表
|
三菱化工機株式会社 社外取締役(監査等委員)
|
|
(注)５
|
―
|
監査役
|
根本 真孝
|
1982年６月27日
|
2007年12月
|
監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)東京事務所 入所
|
2013年12月
|
公認会計士登録
|
2014年12月
|
有限責任監査法人トーマツ 退所
|
2015年１月
|
税理士登録
|
|
リーダーズサポート公認会計士事務所 代表 就任(現任)
|
|
リーダーズサポート税理士法人代表社員 就任(現任)
|
2018年６月
|
株式会社ジーンズメイト 社外取締役(監査等委員)
|
2021年４月
|
同社 社外監査役
|
2025年３月
|
当社 監査役(現任)
|
(重要な兼職の状況)
|
リーダーズサポート公認会計士事務所 代表
|
リーダーズサポート税理士法人 代表社員
|
|
(注)５
|
―
|
計
|
1,172,820
|
(注) １．取締役大西秀亜氏、取締役宮川圭治氏、取締役田中晋氏及び取締役原悦子氏は、社外取締役であります。
２．監査役吉川知宏氏及び監査役根本真孝氏は、社外監査役であります。
３．当社は、取締役大西秀亜氏、取締役宮川圭治氏、取締役田中晋氏、取締役原悦子氏、監査役吉川知宏氏及び監査役根本真孝氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
４．取締役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
(ア)社外取締役
当社は４名の社外取締役を選任しております。
大西秀亜氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その見識に基づき当社の経営全般に助言いただくことで、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の更なる向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
宮川圭治氏は、金融サービス業界における経営者としての豊富な経験と専門的見地から、当社の経営全般に助言いただくことにより、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の更なる向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
田中晋氏は、任天堂株式会社において長年培ってきた国内外のゲーム事業に関する豊富な経験と高い知見を有し、同社における取締役としての経験を生かして当社の経営全般に助言をいただいております。今後も、当社の経営全般に亘り助言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
原悦子氏は、弁護士としての豊富な経験と高い知見を有しており、その豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の経営全般に助言いただくことで、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の更なる向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
(イ)社外監査役
当社は２名の社外監査役を選任しております。
吉川知宏氏は、弁護士としての豊富な経験と深い見識に基づき、社外監査役としての職務を適正に遂行していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
根本真孝氏は、公認会計士としての豊富な経験と深い見識に基づき、社外監査役としての職務を適正に遂行していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
(ウ)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
有価証券報告書提出日時点での当社の社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は以下のとおりです。
社外取締役
|
大西 秀亜
|
所有株式数
|
1,000株
|
社外取締役
|
宮川 圭治
|
所有株式数
|
500株
|
なお、上記以外に、社外取締役４名及び社外監査役２名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(エ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
社外役員または社外役員候補者の独立性については、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、株式会社東京証券取引所が定める「独立性基準」に加え、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
１.当社グループの業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者
２.当社グループの主要な取引先(注１)の業務執行者
３.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注２)を得ているコンサルタント、会計専門
家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者
をいう。)
４.当社の発行済株式総数の10％以上の株式を保有する主要株主またはその業務執行者
５.当社の借入額が当社総資産の２％を超える借入先またはその業務執行者
６.当社グループより当該寄付先の年間総収入の２％を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者
７.過去３年間において上記の２から６までに該当していた者
８.上記の１から７までに該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者
９.当社の社外役員としての在任期間が通算で12年間を超える者
(注) １．「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が１事業年度につき当社連結売上高の２％を超えることをいう。
２．「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が１事業年度につき、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高または総収入の２％を超えることをいう。
(オ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との連携
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
