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(2) 【役員の状況】

①役員一覧

本書提出日現在、男性12名　女性3名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) 1.取締役塚本隆史、佃和夫、岩間陽一郎、岡本厚及び鵫巣香穂利は、社外取締役であります。

2.監査役道下崇及び麻生久美子は、社外監査役であります。

3.該当する取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.該当する監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.該当する監査役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.取締役の当社の子会社及び関連会社を除く他社における社外役員の兼務状況は以下の通りであります。

・村林 聡　　 社外取締役：パーソルホールディングス㈱、ネオファースト生命保険㈱

・塚本隆史　　社外取締役：朝日生命(相)、イオン㈱、古河電気工業㈱

・岩間陽一郎　社外取締役：日興アセットマネジメント㈱

・鵫巣香穂利　社外取締役：㈱かんぽ生命保険

7.監査役の当社の子会社及び関連会社を除く他社における社外役員の兼務状況は以下の通りであります。

・麻生久美子　社外監査役：プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン㈱、㈱ニッキ

(執行役員の状況)

  本書提出日現在、当社の執行役員の状況は、以下のとおりであります。

②社外役員の状況

［社外取締役及び社外監査役の員数］

当社の社外取締役は5名であります。また、社外監査役は2名であります。

［社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割］

社外取締役及び社外監査役が各自の経験や見識に基づいた経営監視及び監督機能をもつことで、取締役の説明責任が果たされ、適切な経営意思決定或いは経営の透明性確保に資すると考えております。

［社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準及び選任状況に関する考え方］

当社は、会社法に定める社外役員の要件及び㈱東京証券取引所が定める基準に加え、社外役員に対する独立性要件を定めた「独立性基準」を制定し、それらに基づき独立社外役員を選定しております。なお、当社の「独立性基準」は下記の通りです。当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

（独立性基準）

次の各号のいずれにも該当する者ではないこと。

（1）当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合はその業務執行者

（2）当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等の業務執行者（※1）

（3）当社が多額の借入れをしている金融機関の業務執行者（※2）

（4）当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益を受け取っている者またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者（※3）

（5）当社またはその子会社から多額の寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者（※4）

（6）上記(1)から(5)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去3年間に業務執行者であった者

（7）以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族

・上記(1)から(5)のいずれかに該当する者

・当社の子会社の取締役及び業務執行者

（8）その他当社が総合的に勘案して、独立性に欠けると判断し得る者

　なお、上記（1）から（8）のいずれかの条件に該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。

※1「当社もしくはその子会社の主要な取引先」とは、当該取引先に対する当社の売上高が直近3事業年度のいずれかの年度における当社の売上高の2％以上である場合をいう。「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」とは、当社もしくはその子会社に対する当該法人・団体等の売上高が直近3事業年度のいずれかの年度における当該法人・団体等の売上高の2％以上である場合をいう。

※2「多額の借入れ」とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における借入額が、当該事業年度における当社の総資産の2％以上である場合をいう。　

※3「多額の報酬その他財産上の利益」とは、直近3事業年度において当社役員報酬以外に当社またはその子会社から1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である場合、当該法人・団体等の直近3事業年度の売上高の2％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益を当社またはその子会社から受け取っている場合をいう。　

※4「多額の寄付等」とは、直近3事業年度のいずれかの年度における当社またはその子会社からの寄付等の額が年間1,000万円又は当該事業年度における当該組織の年間総費用の2％のいずれか高い方の額を超える場合をいう。

［社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係］

当社の社外取締役塚本隆史氏は、過去に当社の借入先の一つである㈱みずほ銀行及びその親会社である㈱みずほフィナンシャルグループの業務執行者でありましたが、2014年にその業務執行者との職責を離れ10年以上経過しており、現在は、㈱みずほフィナンシャルグループの特別顧問との立場で業務執行に関与されておりません。当社は、㈱みずほ銀行と借入等の取引がありますが、その取引金額は当社連結売上高の2％未満であり、取引の規模、性質等より、特別な利害関係にあたらないと判断できるものであり、概要の記載を省略しております。

当社は、当社の社外取締役佃和夫氏が過去に業務執行者であった三菱重工業㈱と取引関係にありますが、同社との取引金額は当社連結売上高の1％未満であり、取引の規模、性質等より、特別な利害関係にあたらないと判断できるものであり、概要の記載を省略しております。

当社は、当社の社外取締役岩間陽一郎氏が過去に業務執行者であった東京海上アセットマネジメント㈱と取引関係にありますが、同社との取引金額は当社連結売上高の1％未満であり、取引の規模、性質等より、特別な利害関係にあたらないと判断できるものであり、概要の記載を省略しております。

当社は、当社の社外取締役鵫巣香穂利氏が過去に業務執行者であった有限責任監査法人トーマツと取引関係にありますが、同法人との取引金額は当社連結売上高の1％未満であり、取引の規模、性質等より、特別な利害関係にあたらないと判断できるものであり、概要の記載を省略しております。

当社は、当社の社外監査役道下崇氏が業務執行者である西村あさひ法律事務所・外国法共同事業と取引関係にありますが、同社との取引金額は当社連結売上高の1％未満であり、取引の規模、性質等より、特別な利害関係にあたらないと判断できるものであり、概要の記載を省略しております。

当社は、当社の社外監査役麻生久美子氏が過去に業務執行者であった有限責任監査法人トーマツと取引関係にありますが、同法人との取引金額は当社連結売上高の1％未満であり、取引の規模、性質等より、特別な利害関係にあたらないと判断できるものであり、概要の記載を省略しております。

当社の社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式につきましては、本書の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。

上記以外に、記載すべき人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

［社外取締役及び社外監査役と責任限定契約］

本書の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項  ［責任限定契約の内容の概要］」に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

本書の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由［経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要］及び［当該体制を採用している理由］」、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」に記載のとおりであります。

4 【関係会社の状況】

(注)1.議決権の所有割合又は被所有割合は間接所有を含んだ割合であり、括弧内は間接所有の議決権の割合であります。

2.㈱IIJグローバルソリューションズは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

3.その他の連結子会社7社は、IIJ Deutschland GmbH、IIJ Global Solutions(Thailand) Co.,Ltd.、IIJ (Thailand) Co., Ltd.、IIJ Global Solutions Hong Kong Ltd.、IIJ Global Solutions Vietnam Company Limited、PT.IIJ Global Solutions Indonesia及びPTC SYSTEMS SDN. BHD.であります。

4.その他の持分法適用会社2社は、PT.BIZNET GIO NUSANTARA及びLeap Solutions Asia Co., Ltd.であります。