社長・役員
略歴
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1986年10月 |
司法試験合格 |
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1989年４月 |
弁護士登録 |
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1993年４月 |
田邊勝己法律事務所 設立 所長 |
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2013年７月 |
弁護士法人カイロス総合法律事務所 |
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設立 代表社員（現任） |
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2019年11月 2020年11月 2020年12月 2021年12月 2023年８月 2023年９月 |
当社執行役員 当社取締役 当社代表取締役会長 当社管理部管掌（現任） 当社代表取締役会長兼社長（現任） 当社経営企画部管掌（現任） |
所有者
（５）【所有者別状況】
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2023年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満株式 の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
- |
1 |
19 |
64 |
17 |
41 |
11,570 |
11,712 |
－ |
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所有株式数（単元） |
- |
4,464 |
31,111 |
37,399 |
4,141 |
807 |
268,841 |
346,763 |
4,393 |
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所有株式数の割合（％） |
- |
1.28 |
8.97 |
10.78 |
1.19 |
0.23 |
77.52 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式93株は「単元未満株式の状況」に含まれています。
役員
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男10名 女性1名 （役員のうち女性の比9.1％）
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役会長兼社長 |
田邊 勝己 |
1960年11月25日生 |
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（注）３ |
3,593,500 |
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取締役副社長 |
伊藤 剛志 |
1973年５月23日生 |
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（注）３ |
－ |
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取締役 |
國吉 芳夫 |
1965年７月４日生 |
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（注）３ |
22,900 |
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取締役 |
橋本 直樹 |
1964年１月20日生 |
|
（注）３ |
－ |
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取締役 （注）１ |
逢坂 貞夫 |
1936年６月８日生 |
|
（注）３ |
－ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
取締役 （注）１ |
足立 敏彦 |
1946年７月25日生 |
|
（注）３ |
－ |
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|
取締役 （注）１ |
佐久間 博 |
1945年４月29日生 |
|
（注）３ |
－ |
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取締役 （注）１ |
弦間 明 |
1934年８月１日 |
|
（注） ３ |
－ |
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監査役 |
井内 康文 |
1943年１月１日生 |
|
（注）４ |
－ |
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常勤監査役 （注）２ |
手塚 宏 |
1963年４月２日 |
|
（注） ５ |
－ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||
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監査役 （注）２ |
森井 じゅん |
1980年３月３日生 |
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（注）４ |
－ |
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計 |
3,616,400 |
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（注）１．取締役 逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明は、社外取締役であります。
２．監査役 手塚宏、森井じゅんは、社外監査役であります。
３．2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
４．2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
５．退任した前監査役の任期の残存期間と同様、2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外役員と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。
逢坂貞夫氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察
官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
足立敏彦氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察
官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社と顧問契約をしている弁護士法人カイロス総合法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係がありますが、企業統治における役割および機能を果たせると考えております。
佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるもの
と判断し、社外取締役として選任しております。
弦間明氏は大手企業経営者等における豊富な経験と実績を有しており、また当社経営改革会議の議長として経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる旨を当社定款で定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
手塚宏氏は長年のIT企業での実務経験を有しており、その中で培われた高度な技術的専門性、幅広い視野及び高い見識を有しております。また現在、会社経営支援コンサル業に関与しており、それらの経験から経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
森井じゅん氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、また公認会計士、税理士としての経験等を当社の監査体制に活かしていただけることを期待して、社外監査役として選任しております。
当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を
締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。各氏が再任された場合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。
森井じゅん氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規定等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役会と随時に意見交換を行うこととしております。
社外監査役は、内部監査室からも内部監査と内部統制の実施状況について報告を受けております。また、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、管理担当部門及び内部監査担当部門と連携を図ることとしております。
関係会社
４【関係会社の状況】
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名称 |
住所 |
資本金 |
主要な事業の内容 |
議決権の所有 割合（％） |
関係内容 |
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（連結子会社） ＷＨＤＣアクロディア株式会社 |
東京都新宿区 |
10,000千円 |
ソリューション事業 |
100 |
経営指導料の受取 役員の兼務 |
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（連結子会社） 株式会社渋谷肉横丁 （注）３、４ |
東京都新宿区 |
66,500千円 |
飲食関連事業 |
100 |
資金の援助 賃貸借契約等についての連帯保証 経営指導料の受取 役員の兼務 |
|
（連結子会社） 株式会社インタープラン （注）４ |
東京都新宿区 |
20,000千円 |
教育関連事業 |
100 |
経営指導料の受取 |
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（連結子会社） WHDCエンタテインメント株式会社 （注）３、５ |
東京都新宿区 |
15,500千円 |
ソリューション事業 |
100 |
経営指導料の受取 |
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（連結子会社） GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC （注）２ |
米国グアム準州 |
１千米ドル |
ソリューション事業 |
100 （100） |
経営指導料の受取 |
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（連結子会社） 株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント （注）３ |
熊本県熊本市 |
71,000千円 |
その他 |
100 |
役員の兼任 資金の援助 経営指導料の受取 |
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（連結子会社） 株式会社SOUND PORT |
東京都港区 |
15,010千円 |
エンタテインメント事業 |
85.07 |
資金の援助 |
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（連結子会社） Pavilions株式会社 |
東京都港区 |
5,000千円 |
エンタテインメント事業 |
85.00 |
資金の援助 |
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（連結子会社） One’s Room株式会社 |
東京都新宿区 |
95,000千円 |
ソリューション事業 |
52.63 |
役員の兼任 |
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（連結子会社） 株式会社CATCH THE STAR |
鳥取県境港市 |
5,000千円 |
飲食関連事業 |
100 （100） |
役員の兼任 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．連結子会社の議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
３．債務超過会社であります。
４．株式会社渋谷肉横丁、株式会社インタープラン及びPavilions株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 株式会社渋谷肉横丁 株式会社インタープラン Pavilions株式会社
(1) 売上高 183,183千円 173,004千円 223,833千円
(2) 経常利益 △51,802千円 52,721千円 30,983千円
(3) 当期純利益 △80,343千円 34,815千円 23,214千円
(4) 純資産額 △412,833千円 84,715千円 7,444千円
(5) 総資産額 154,450千円 146,859千円 273,356千円
５．株式会社クリプト・フィナンシャル・システムは、2023年７月26日にWHDCエンタテインメント株式会社へ商号変更をいたしました。
沿革
２【沿革】
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年月 |
事項 |
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2004年７月 |
携帯端末及び小型組み込み機器向けソフトウェアの開発、販売及び顧客コンサルティングを目的として、東京都渋谷区恵比寿西に資本金1,400万円をもって株式会社アクロディアを設立 |
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2004年12月 |
携帯端末向け電子メール用ソフトウェア「VIVID Message」を開発 |
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2005年３月 |
第１弾の自社製品となる「VIVID Message」を中国連合通信有限公司（China Unicom Limited）向け携帯端末に提供開始 |
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2005年３月 |
マルチメディア（注１）に対応したユーザーインターフェース（注２）エンジン「VIVID UI」を開発 |
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2005年５月 |
本社を東京都渋谷区広尾に移転 |
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2005年５月 |
アメリカ合衆国（以下「米国」という）InnoPath Softwareとともに、無線により機能を容易にアップデートする携帯端末用ユーザーインタフェース・プラットフォームの提供を開始 |
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2005年12月 |
大韓民国（以下、「韓国」という）のソウル市に支社「Acrodea,Inc.Korea Branch」を設置 |
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2006年４月 |
フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。）のFathammer Ltd.が開発したゲーム専用 |
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2006年７月 |
フィンランドのエスポー市に支社「Acrodea,Inc.Europe Branch」を設置 |
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2006年９月 |
携帯電話で動画撮影のように移動する操作を行うだけで、簡単にパノラマ画像の作成を実現する「VIVID Panorama」を開発 |
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2006年10月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
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2007年３月 |
バンダイネットワークス株式会社と「X-FORGE Ver.３」事業の共同展開について合意 |
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2007年４月 |
米国カリフォルニア州に100％子会社「Acrodea America,Inc.」を設立 |
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2007年７月 |
東京都目黒区上目黒に100％子会社「株式会社ＡＭＳ」を設立 |
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2007年８月 |
本社を東京都目黒区上目黒に移転 |
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2008年２月 |
集合住宅向けインターホン連携システムのサービス開始 |
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2008年３月 |
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモへの第三者割当増資を実施 |
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2008年10月 |
当社連結子会社である株式会社ＡＭＳにおいて新事業「ＥＣ事業」を開始 |
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2008年11月 |
絵文字を自動挿入するメッセージソリューション「絵文字Lite」を開発 |
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2009年１月 |
「VIVID Communicator」をベースに、KDDI株式会社と「MYスライドビデオ」を共同開発 |
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2009年２月 |
クロスプラットフォームアプリケーション開発用SDK「VIVID Runtime」を開発 |
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2009年６月 |
行使価額修正条項付き第１回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結 |
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2010年９月 |
ＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と資本・業務提携契約を締結及び第三者割当増資を実施し、「VIVID Runtime」を使ったアプリマーケット事業の共同展開を開始 |
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2010年９月 |
株式会社フュートレックと資本・業務提携契約を締結 |
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2010年11月 |
Android搭載スマートフォン向けサービス「きせかえtouch」の提供開始 |
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2011年３月 |
ソーシャル・ネットワーキング・サービス向けソーシャルゲームの提供開始 |
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2011年３月 |
行使価額修正条項付き第２回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結 |
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2011年４月 |
韓国にTI Corporationを設立 |
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2011年６月 |
スマートフォンプラットフォーム事業においてＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と合弁会社ＧＭＯゲームセンター株式会社を設立 |
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2011年６月 |
Android搭載端末向けソリューション「Multi-package Installer for Android」の提供開始 |
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2011年６月 |
Android搭載端末向けＤＲＭソリューション「Acrodea Rights Guard」の提供開始 |
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2011年10月 |
株式会社ＡＭＳが株式会社ナッティより一部事業を譲受け、自社セレクトショップ及び雑誌公式サイトの運営を開始 |
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2012年５月 |
本社を東京都渋谷区東に移転 |
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2013年10月 |
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の発行 |
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2013年11月 |
ＫＬａｂ株式会社よりシステムインテグレーション事業（ＳＩ事業）を譲受 |
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2014年６月 |
韓国TI CorporationをGimme Corporationに商号変更 |
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2014年７月 |
ＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳの全株式を譲渡 |
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2014年９月 |
米国Backendless CorporationとモバイルＢａａＳ（注４）に係る業務提携契約を締結 |
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2014年11月 |
第三者割当による新株式の発行 |
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2014年11月 |
本社を東京都渋谷区恵比寿に移転 |
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2015年３月 |
「インターホン向けIoT（注５）システム」を開発 |
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2015年８月 |
第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行 |
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2016年５月 |
第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行 |
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2017年１月 |
第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行 |
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2017年３月 |
株式取得により株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化 |
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年月 |
事項 |
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2017年５月 |
本社を東京都新宿区愛住町へ移転 |
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2017年８月 |
第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行 |
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2017年９月 |
株式取得によりITエンジニア等を育成する教育事業を展開する有限会社インタープラン（現株式会社インタープラン）を連結子会社化 |
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2017年９月 |
スポーツIoT製品「Technical Pitch」の開発・発売開始を発表 |
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2017年10月 |
グアム政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（現WHDCエンタテインメント株式会社）を連結子会社化 |
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2017年12月 |
「Technical Pitch」の一般販売を開始 |
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2018年１月 |
東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更 |
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2018年11月 |
株式取得により金融二種登録業者である麹町アセット・マネジメント株式会社（現株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント）を連結子会社化 |
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2019年４月 |
第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行 |
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2019年４月 |
投球データ解析のWebサービス「i・Ball Technical Pitch Lab」の提供を開始 |
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2019年４月 |
オンラインビンゴカジノシステムを開発完了 |
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2019年５月 |
新型インターホンIoTシステム「SIM（注６）インターホンIoTシステム(仮称)」の開発完了 |
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2019年７月 |
スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック」をKDDI株式会社と共同で提供開始 |
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2019年10月 |
ブロックチェーンベースの暗号資産取引所システムを開発完了 |
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2019年11月 |
株主優待制度を導入 |
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2019年12月 |
センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式M号球」販売開始 |
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2019年12月 |
IoTボールと行動認識AIで個人の投球パフォーマンスが診断可能な「アスリーテックラボ」をauスマートパスプレミアム会員向けに提供開始 |
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2020年２月 |
スマートフォンアプリ版「アスリーテック」の提供開始 |
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2020年４月 |
センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式J号球」（小学生向け）販売開始 |
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2020年６月 |
第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行 |
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2020年８月 |
給与立替サービス「Will Pay」の営業活動を開始 |
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2020年８月 |
COVID-19対策アプリ「抗体パスポート」およびクラウドシステムの提供開始 |
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2020年９月 2020年12月 2021年２月 |
センサー内蔵サッカーボール「TechnicalShot」をモニター販売開始 Jリーグライセンスゲーム「僕らのクラブがJリーグチャンピオンになるなんて」をサービス開始 「アスリーテック・オンラインレッスン」ヨガプログラム、サッカープログラムの提供開始 |
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2021年12月 |
暗号資産イーサリアム対応型NFTマーケットプレイスのサービス開始 |
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2022年１月 |
商号をTHE WHY HOW DO COMPANY 株式会社に変更 |
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2022年４月 |
東京証券取引所の市場区分見直しに伴いスタンダード市場に上場市場を変更 |
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2022年４月 |
第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行 |
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2022年８月 |
著名音楽プロデューサーの小室哲哉氏を執行役員に迎え、新たにエンタテインメント事業を開始 |
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2022年９月 |
小室哲哉氏保有会社のPavilions株式会社を子会社化 |
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2023年７月 |
純粋持株会社体制に移行し、ソリューション事業を行うWHDCアクロディア株式会社を簡易新設分割により設立 |
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2023年８月 |
ハイシンクグループとの合弁で仮想空間プラットフォームを提供するOne’s Room事業を行う新会社One’s Room株式会社を設立。 |
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2023年９月 |
地域循環共生圏の構築を目指す株式会社宇部整環リサイクルセンターを子会社化 |
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2023年９月 |
子会社のWHDCロジテックにおいて新たに貨物利用運送事業を開始 |
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2023年10月 |
ゴルフナビゲーションアプリ「パタナビ」をリリース |
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2023年10月 |
子会社の宇部整環リサイクルセンターにおいて、地域循環共生圏の構築を図り、産業廃棄物処理業を開始 |
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2023年11月 |
第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行 |
（注）１．マルチメディア
デジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと
２．ユーザーインターフェース（略語「UI」）
ユーザーとコンピュータシステムが相互に情報をやり取りする際の方式で、ユーザーに対する情報の表示様式やユーザーのデータ入力方式を規定するもの
３．SDK
プログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット
４．モバイルＢａａＳ
モバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をAPI、SDKで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス
５．IoT
モノのインターネット（Internet of Things）
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術
６．SIM
SIMカード（Subscriber Identity Module Card）のことで、携帯電話で使われる、加入者を特定するためのID番号が記録されたICカード