THE WHY HOW DO COMPANY

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社９社により構成されており、ソリューション事業、飲食関連事業及び教育関連事業を主たる事業としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　また、当連結会計年度より、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得した結果、報告セグメントとして「産業廃棄物処理事業」を新たに追加しております。また、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

① ソリューション事業

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

② 飲食関連事業

　飲食関連事業は、不動産のサブリース、「渋谷肉横丁」に関する商標権の管理を行っております。

③ 教育関連事業

　教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社グループでは労働者派遣事業者及び有料職業紹介業者として、人材の活用を視野に事業展開を進めております。

④ エンタテインメント事業

　エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業を進めております。

⑤ 産業廃棄物処理事業

　産業廃棄物処理事業は、営業開始に向けて大規模な設備投資を行い、産業廃棄物中間処理施設の構築を行っております。

⑥ その他事業

　その他事業は、当社の子会社であるWHDCロジテック株式会社では第一種貨物利用運送事業を登録し、貨物利用運送事業へ参入しております。

　なお、WHDCロジテックは2023年８月15日に設立いたしましたが、当連結会計年度において新たに連結の範囲に含めております。また、2024年９月24日付で、WHDCロジテック株式会社の当社保有株式の全てを譲渡いたしました。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、持ち直しに足踏みも見られるものの緩やかに回復していますが、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意していく必要があります。

　当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのような中、経済産業省発表の2024年７月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比7.0％増加と堅調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、居酒屋業態等の売上の回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属するデジタル人材関連サービス市場は堅調に成長を継続する見込みですが、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においては、雇用環境が改善する中で、競争の激化が懸念されます。エンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、既にコロナ禍前の水準を超え、今後も成長することが予測されており、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。

　このような状況の中、当社グループは、当社の新商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

　なお、産業廃棄物処理事業及びソリューション事業に係る資産の評価見直しの結果、減損損失として634百万円、のれん償却額として５百万円、2024年６月25日に証券取引等監視委員会が公表した課徴金納付命令発出に係る勧告に伴い課徴金引当金として44百万円、2019年８月期の決算訂正関連費用として15百万円、及び訴訟の和解に伴う訴訟損失引当金繰入額として20百万円を特別損失に計上いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度における売上高は747百万円（前期比20.6％減）、営業損失は247百万円（前期は営業損失243百万円）、経常損失は290百万円（前期は経常損失296百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は961百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失347百万円）、EBITDAは222百万円の赤字（前期は211百万円の赤字）となりました。

　また、販売費及び一般管理費においては継続的なコスト削減等に取り組んでおりますが、新規事業の立ち上げなどもあり、602百万円（前期比7.1％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度から「産業廃棄物処理事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」、「エンタテインメント事業」及び「産業廃棄物処理事業」の５区分に変更しております。

（ソリューション事業）

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

　プラットフォーム分野においては、携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」が、安定的な収益軸のひとつであるストック型ビジネスとして継続しております。また、センサー内蔵ボール「i・Ball TechnicalPitch」を筆頭に、各種スポーツ競技を対象にしたシステム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

　コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超えて長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いております。

　なお、前期比で売上が減少したのは、スポーツIoT関連事業の一部契約の終了によるものであります。また、当期に撤退したOne’s Room事業に係る資産等の評価を見直し、減損損失として101百万円を特別損失に計上いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は247百万円（前期比26.8％減）、セグメント損失は55百万円（前期は57百万円の損失）となりました。

（飲食関連事業）

　飲食関連事業は、商標権の管理及び不動産のサブリースを行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」の商標権管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に１店舗を展開しております。なお、飲食業の直営店の営業は終了し、今後、当面は東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」を軸として行う商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。そのため、前期比で売上は大幅に減少いたしましたが、セグメント利益は黒字化を達成することとなりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は40百万円（前期比78.1％減）、セグメント利益は13百万円（前期はセグメント損失41百万円）となりました。

（教育関連事業）

　教育関連事業は、新宿校において３教室に加えて横浜校を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあり受講者数の確保は予断を許さない状況であり、eラーニングによるコースの拡充も難しくなりつつありますが、様々な施策を講じることにより、売上高の維持に努めております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は196百万円（前期比13.6％増）、セグメント利益は54百万円（前期比3.1％増）となりました。

（エンタテインメント事業）

　エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業を進めております。当連結会計年度においては、中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上しました。なお、業界の性質上、外注経費の変動等の要因により、前期比ではセグメント利益が増加いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は257百万円（前期比5.8％増）、セグメント利益は78百万円（前期比43.1％増）となりました。

（産業廃棄物処理事業）

　当連結会計年度から新たな報告セグメントとして追加した産業廃棄物処理事業は、当社子会社の株式会社宇部整環リサイクルセンターが行っております。営業開始に向けて大規模な設備投資を行い、産業廃棄物中間処理施設の構築を行っております。当連結会計年度においては、営業開始に向けた準備期間のため、売上の計上はありません。なお、営業開始予定時期が当初予定から１年以上遅れる見込みとなったこと等により、産業廃棄物処理事業に係る資産の評価見直し等の結果、産業廃棄物処理事業に関連して減損損失として532百万円、のれん償却額として５百万円を特別損失に計上いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント損失は32百万円となりました。

（注）※ IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、595百万円となり、前連結会計年度末より75百万円増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は54百万円（前期370百万円の支出）となりました。これは主に、減損損失634百万円、その他の増減額123百万円、貸倒引当金の増加額51百万円、課徴金引当金の増加額44百万円、商標権償却額12百万円、訴訟損失引当金の増加額20百万円、決算訂正関連費用15百万円、売上債権の増減額11百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前当期純損失969百万円等の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は772百万円（前期125百万円の支出）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得及び売却による収入が17百万円、貸付金の回収による収入112百万円等の収入があった一方で、有形固定資産の取得による支出730百万円、貸付けによる支出113百万円、無形固定資産の取得による支出58百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は902百万円（前期91百万円の支出）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,005百万円があった一方、新株予約権の買取による支出40百万円、短期借入金の純増減額が15百万円、長期借入金の返済による支出45百万円等があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）金額は、製造原価によっております。

b. 受注実績

　当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。

（注）金額は、販売価格によっております。

c. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績に記載のとおりであります。

　当社グループにおいて当連結会計年度においても、当社経営理念のもと事業活動を推進し、M&Aの戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることも想定し、引き続き重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んでまいりましたが、新規事業等の進捗が想定を大幅に下回ったこと等により、222百万円のEBITDAの赤字となりました。

　連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、ソリューション事業においてはスポーツIoT関連事業の一部契約の終了があったことや、新規事業の進捗が想定を大幅に下回ったこと等により、前期実績に対して大幅に減少となりました。

b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ193百万円減少し747百万円（前期比20.6％減）となりました。これは主に、スポーツIoT関連事業の一部契約の終了があったことや、新規事業の進捗が想定を大幅に下回ったこと等があったためであります。

（売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ229百万円減少し392百万円（前期比36.8％減）、売上総利益は前連結会計年度に比べ35百万円増加し354百万円（前期比11.2％増）となりました。

（営業利益及び営業損失）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ39百万円増加し602百万円（前期比7.1％増）となりました。その内訳として、販売手数料、業務委託費、給料手当及び地代家賃が主たるものとなりました。

　以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、247百万円（前期は営業損失243百万円）となりました。

（経常利益及び経常損失）

　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ１百万円増加し29百万円（前期比5.3％増）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ９百万円減少し71百万円（前期比11.8％減）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、290百万円（前期は経常損失296百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ46百万円増加し46百万円（前期は無し）となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ696百万円増加し725百万円（前期比2,355.3％増）となりました。

　また、法人税等として29百万円を計上しております。

　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、961百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失347百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. 財政状態の分析

　（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は820百万円となり、前連結会計年度末に比べ10百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が75百万円増加し、その他流動資産が59百万円、前払費用が４百万円減少したことによるものであります。固定資産は713百万円となり、前連結会計年度末に比べ190百万円増加いたしました。これは主に土地が231百万円、建物及び構築物が126百万円、貸倒引当金が76百万円増加し、ソフトウエア仮勘定が93百万円、商標権が13百万円、関係会社株式５百万円、投資その他の資産のその他が４百万円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は、1,534百万円となり、前連結会計年度末に比べ180百万円増加いたしました。

　（負債）

　当連結会計年度末における負債は757百万円となり、前連結会計年度末に比べ216百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が138百万円、課徴金引当金が44百万円、訴訟損失引当金が20百万円、その他流動負債が12百万円増加したことによるものであります。

　（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は776百万円となり、前連結会計年度末に比べ36百万円減少いたしました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ502百万円増加し、新株予約権が40百万円、非支配株主持分が37百万円、利益剰余金が961百万円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は48.8％（前連結会計年度末は52.2％）となりました。

b. キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

c. 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発の製造原価に当たる人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規ソフトウェア開発投資、情報機器の設備投資、新規事業の立ち上げやM&A等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュ・フローの安定した黒字化に努めてまいりましたが、第16期より継続して赤字の状況が続いております。

　当連結会計年度においては産業廃棄物処理事業への投資等を資金使途とする新規の資金調達を行うなど、将来の営業キャッシュ・フローの改善を目指し、新規事業等への投資を行いました。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は460百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は595百万円となっております。

d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループにおいて、当連結会計年度は新たな経営理念のもと、初年度から継続して経営基盤の抜本的な強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としておりますが、主としてソリューション事業の売上減少及び新規事業の計画の未達の影響により、222百万円のEBITDAの赤字となりました。

　引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。

　「ソリューション事業」は、主にスマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

　「飲食関連事業」は、不動産のサブリース、商標権の管理を行っております。

　「教育関連事業」は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。

　「エンタテインメント事業」は、ファンクラブの運営及び楽曲提供、著作権管理、出演等の関連事業を行っております。

　「産業廃棄物処理事業」は、営業開始に向けて大規模な設備投資を行い、産業廃棄物中間処理施設の構築を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得した結果、報告セグメントとして「産業廃棄物処理事業」を新たに追加しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は製造原価によっております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自  2022年９月１日  至  2023年８月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　　２．セグメント資産の調整額130,851千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であることに加え、セグメント利益又は損失の調整額△236,210千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△244,962千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

当連結会計年度（自  2023年９月１日  至  2024年８月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

　　２．セグメント資産の調整額242,420千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であることに加え、セグメント利益又は損失の調整額△290,288千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△288,037千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2022年９月１日  至  2023年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  2023年９月１日  至  2024年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 前連結会計年度（自  2022年９月１日  至  2023年８月31日）

(注)　「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

 当連結会計年度（自  2023年９月１日  至  2024年８月31日）

(注)　「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 前連結会計年度（自  2022年９月１日  至  2023年８月31日）

（注1）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

 当連結会計年度（自  2023年９月１日  至  2024年８月31日）

（注1）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 前連結会計年度（自  2022年９月１日  至  2023年８月31日）

　該当事項はありません。

 当連結会計年度（自  2023年９月１日  至  2024年８月31日）

　該当事項はありません。