2024年3月期有価証券報告書より

社長・役員

代表取締役社長 香田 哲朗 (39歳) 議決権保有率 17.74%

略歴

2009年6月 アクセンチュア株式会社入社

2010年6月 当社創業 代表取締役社長就任

2012年3月 当社代表取締役辞任、当社取締役就任

2013年7月 株式会社Owl Age代表取締役社長就任

      (現任)

2014年7月 Akatsuki Taiwan Inc.代表取締役社長就

            任

2017年11月 株式会社アカツキライブエンターテインメント(旧 株式会社ASOBIBA)代表取締役社長就任(2023年4月1日付で当社が吸収合併したことにより消滅)

2020年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

2021年6月 株式会社HykeComic代表取締役社長就任(現任)

2021年10月 株式会社フーモア社外取締役就任(現任)

2023年3月 株式会社K2Pictures社外取締役就任(現任)

所有者

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

25

51

122

24

5,241

5,475

所有株式数

(単元)

16,413

4,696

46,900

28,329

152

48,525

145,015

14,600

所有株式数の割合(%)

11.32

3.24

32.34

19.54

0.10

33.46

100.00

(注)自己株式65,307株は、「個人その他」に65,300株、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。

役員

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性8名 女性0名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

香田 哲朗

1985年5月25日

2009年6月 アクセンチュア株式会社入社

2010年6月 当社創業 代表取締役社長就任

2012年3月 当社代表取締役辞任、当社取締役就任

2013年7月 株式会社Owl Age代表取締役社長就任

      (現任)

2014年7月 Akatsuki Taiwan Inc.代表取締役社長就

            任

2017年11月 株式会社アカツキライブエンターテインメント(旧 株式会社ASOBIBA)代表取締役社長就任(2023年4月1日付で当社が吸収合併したことにより消滅)

2020年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

2021年6月 株式会社HykeComic代表取締役社長就任(現任)

2021年10月 株式会社フーモア社外取締役就任(現任)

2023年3月 株式会社K2Pictures社外取締役就任(現任)

(注)3

2,575

(注)7

取締役

ゲーム事業担当

戸塚 佑貴

1987年6月5日

2010年4月 株式会社ディー・エヌ・エー入社

2012年6月 当社入社 モバイルゲーム事業担当

2017年10月 当社モバイルゲーム事業部長就任

2018年4月 当社執行役員ゲーム事業本部長就任

2019年6月 当社取締役就任(現任)

2021年12月 株式会社アカツキゲームス代表取締役社長就任(現任)

(注)3

105

取締役

投資担当

石倉 壱彦

1980年7月10日

2005年12月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2014年6月 当社監査役就任

2015年3月 株式会社3ミニッツ取締役就任

2018年10月 株式会社LIFE CREATE社外取締役就任

(現任)

2018年11月 株式会社WARC取締役就任(現任)

2018年11月 当社執行役員就任

2021年12月 SDFキャピタル株式会社 取締役就任

(現任)

2022年1月 株式会社Akatsuki Ventures代表取締役社長就任(現任)

2022年6月 当社取締役就任(現任)

2022年11月 株式会社キャスター社外取締役就任(現任)

(注)3

2

取締役

勝屋 久

1962年4月11日

1985年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2000年4月 IBM Venture Capital Groupパートナー日本代表就任

2010年8月 勝屋久事務所代表就任(現任)

2010年10月 株式会社クエステトラ社外取締役就任

(現任)

2014年3月 当社社外取締役就任(現任)

2018年3月 株式会社マクアケ社外取締役就任

(現任)

2018年4月 エーゼロ株式会社取締役就任(現任)

2023年12月 ジオフラ株式会社取締役就任(現任)

(注)3

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

水口 哲也

1965年5月22日

1990年4月 株式会社セガ・エンタープライゼス入社

2003年10月 キューエンタテインメント株式会社取締

      役就任

2012年3月 レゾネア株式会社代表取締役就任

      (現任)

2014年10月 米国法人Enhance Games, Inc.(現

      Enhance Experience Inc.) 設立 同社

      代表取締役CEO就任(現任)

2020年6月 当社社外取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

加藤 祐太

1986年1月25日

2008年3月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人

      トーマツ)入所

2019年10月 INTLOOP株式会社入社 経理部長

2020年1月 監査法人Verita社員就任(現任)

2021年1月 株式会社よりそう入社 経営管理部長

2022年4月 エムシーデジタル株式会社入社 コーポレート部門長

2024年6月 当社常勤社外監査役就任(現任)

(注)4

監査役

片山 英二

1950年11月8日

1973年4月 藤沢薬品工業株式会社(現 アステラス製

            薬株式会社)入社

1984年8月 銀座法律事務所(現 阿部・井窪・片山法

            律事務所)入所

1991年1月 同事務所パートナー就任(現任)

2002年6月 東和化成工業株式会社(現 三菱商事ライ

            フサイエンスホールディングス株式会

      社)社外監査役就任

2004年6月 生化学工業株式会社社外取締役就任

2005年10月 三菱信託銀行株式会社社外監査役就任

2011年3月 日本航空株式会社社外監査役就任

2014年12月 当社社外監査役就任(現任)

2016年6月 三菱UFJ信託銀行株式会社社外取締役

            監査等委員就任

2018年12月 株式会社リアルゲイト社外監査役就任

            (現任)

2022年10月 日本海洋掘削株式会社社外取締役就任

(注)5

3

監査役

岡本 健太郎

1975年5月1日

1998年4月 ロイター・ジャパン株式会社(現 リフィ

      ニティブ・ジャパン株式会社)入社

2008年12月 弁護士登録

2009年1月 柳田野村法律事務所(現 柳田国際法律事

      務所)入所

2014年9月 松田綜合法律事務所 入所

2015年9月 骨董通り法律事務所 入所

      米国ニューヨーク州弁護士登録

2018年7月 骨董通り法律事務所 パートナー就任

      (現任)

2021年6月 当社社外監査役就任(現任)

2022年10月 一般社団法人ジャパン・コンテンツ・ブロックチェーン・イニシアティブ 監事就任(現任)

(注)6

2,692

(注)1.取締役勝屋久氏及び水口哲也氏は、社外取締役であります。

2.監査役加藤祐太氏、片山英二氏及び岡本健太郎氏は、社外監査役であります。

3.2024年6月25日の定時株主総会の終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年6月25日の定時株主総会の終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2023年6月22日の定時株主総会の終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.2021年6月24日の定時株主総会の終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

7.代表取締役香田哲朗の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Owl Ageが保有する株式数も含んでおります。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

大月 雅博

1972年2月25日生

1999年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

      阿部・井窪・片山法律事務所入所(現任)

2007年6月 米国ニューヨーク州弁護士登録

2018年11月 辻・本郷ビジネスコンサルティング株式

      会社 社外取締役就任(現任)

2021年10月 辻・本郷M&Aソリューション株式会社社外取締役就任(現任)

 

② 社外役員の状況

 当社は、本書提出日現在において、取締役5名のうち社外取締役が2名、監査役3名のうち社外監査役が3名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。

 社外取締役の勝屋久氏は、長年携わった事業会社でのベンチャー支援業務等を通じて豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。なお、勝屋久氏は本書提出日現在当社の発行済株式6,000株を保有しておりますが、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、上場時における独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 社外取締役の水口哲也氏は、当社が重点領域とするゲーム事業及びその周辺事業の知識・経験が豊富であるため、当社のグローバルで通用するゲーム事業の成長に向けて、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、水口哲也氏が業務執行者である、Enhance Experience Inc.と当社の間に資本関係がありますが、取引額は僅少であり、当社の意思決定に対して影響を与える利害関係はなく、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、就任時に独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 社外監査役の加藤祐太氏は、公認会計士として会計実務や内部統制の整備・運用に関して専門的な知見を有しております。また事業会社での部長または部門長として会社の管理実務の様々な経験も有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、加藤祐太氏と当社の間には、資本的関係、人的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、就任時に独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 社外監査役の片山英二氏は、銀座法律事務所(現阿部・井窪・片山法律事務所)のパートナーとして、渉外法務及び会社法務全般の分野に関して豊富な知識と経験を有しております。また、複数の上場会社の社外取締役及び社外監査役の経験があり、企業経営・経営法務・コーポレートガバナンス・コンプライアンス等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、片山英二氏がパートナーである阿部・井窪・片山法律事務所と当社の間に取引がありますが、取引額は僅少であります。また片山英二氏は本書提出日現在当社の発行済株式3,500株を保有しておりますが、人的関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、上場時における独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 社外監査役の岡本健太郎氏は、骨董通り法律事務所のパートナー及び一般社団法人ジャパン・コンテンツ・ブロックチェーン・イニシアティブの監事として、主にエンターテインメント業界における知的財産権の分野に関して豊富な知識と経験を有しております。また、企業経営・経営法務・コーポレートガバナンス・コンプライアンス等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験を活かして専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、岡本健太郎氏と当社との間に資本関係、人的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、就任時に独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制室との関係

 社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。

 社外監査役については、原則として毎月1回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。

 また社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする会合を定期的に開催しており、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

 

関係会社

4【関係会社の状況】

名称

住所

資本金

又は

出資金

主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合

(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

 

株式会社アカツキゲームス(注)4

 

東京都

品川区

100

百万円

ゲーム事業

100.0

ゲームアプリの開発及び運用委託

資金援助

役員の兼務1名

(連結子会社)

 

 

 

 

 

 Akatsuki Taiwan Inc.

台湾

台北市

30

百万

台湾ドル

ゲーム事業

 

100.0

海外用ゲームの運用委託

(連結子会社)

 

 

 

 

 

 

株式会社アカツキ福岡

 

福岡県

福岡市

5

百万円

ゲーム事業

 

100.0

ゲームの運用委託

資金援助

(連結子会社)

 

 

 

 

 

株式会社HykeComic

東京都

品川区

50

百万円

コミック事業

100.0

資金援助

役員の兼務1名

(連結子会社)

 

 

 

 

 

株式会社Akatsuki Ventures

東京都

品川区

50

百万円

その他

100.0

役員の兼務1名

(連結子会社)

 

 

 

 

 

 

EMOOTE PTE.LTD.

 

シンガ

ポール

百万米ドル

その他

100.0

資金援助

(連結子会社)

 

 

 

 

 

Dawn Capital1号投資事業有限責任組合(注)4、5、6

東京都

品川区

5,000

百万円

その他

99.6

(0.6)

役員の兼務1名

(関連会社)

 

 

 

 

 

サイカ・コレクティブ株式会社

大阪府

大阪市

9

百万円

ゲーム事業

31.8

ゲームの開発委託

(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

2.上記以外に持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社が23社あります。

3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

4.特定子会社に該当しております。

5.Dawn Capital1号投資事業有限責任組合の議決権比率については、当社及び子会社からの出資割合を記載しております。

6.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

沿革

2【沿革】

当社は、感情を報酬に発展する社会を目指し、サービスやプロダクトで世の中に貢献したいという気持ちと共に、Akatsukiらしい価値観に基づく働き方や組織の在り方を世の中に示し、全ての人が笑顔で明るい社会を実現したいという想いがあります。

当社の社名であるAkatsukiの由来はこうした想いのもと、「世界に夜明けを」という意味で、日本語の「暁」から取っております。

なお、当社グループの変遷は次のとおりであります。

年月

概要

2010年6月

東京都渋谷区において、モバイルゲーム(注1)の企画、開発及び運営を目的として株式会社アカツキを設立

2010年9月

株式会社ディー・エヌ・エーが運営する「Mobage」へモバイルゲームの提供を開始

2012年7月

本社を東京都目黒区に移転

2014年7月

台湾に子会社Akatsuki Taiwan Inc.(現連結子会社)を設立

2015年1月

株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業により、ネイティブアプリ(注2)「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」(株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供)Android版をリリース(注3)

2015年7月

株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業により、ネイティブアプリ「ドラゴンボールZ ドッカンバトル」(株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供)海外版をリリース

2016年3月

東京証券取引所マザーズに株式を上場

2016年9月

本社を東京都品川区に移転

2017年6月

ネイティブアプリ「八月のシンデレラナイン」をリリース

2017年9月

東京証券取引所市場第一部へ上場市場変更

2017年10月

エンターテインメント×テクノロジー特化のファンド「Akatsuki Entertainment Technology Fund」を組成

2018年3月

株式会社アカツキ福岡(現連結子会社)を設立

2018年12月

株式会社スクウェア・エニックスとの協業により、ネイティブアプリ「ロマンシング サガ リ・ユニバース」(株式会社スクウェア・エニックス提供)をリリース

2020年6月

株式会社CRAYON(現非連結子会社)にて、公式アプリサービスの提供を開始

2020年9月

キッズ向けIPの創出とプロデュースを行う株式会社Kumarba設立(現非連結子会社)

2021年6月

株式会社HeartDrivenFoundation(現株式会社HykeComic(現連結子会社))を設立

2021年11月

AKATSUKI INVESTMENT SINGAPORE PTE. LTD.(現EMOOTE PTE. LTD.)を設立(現連結子会社)

2021年12月

株式会社アカツキゲームス設立(現連結子会社)

2022年1月

『TRIBE NINE(トライブナイン)』アニメ放送開始

2022年1月

株式会社Akatsuki Ventures設立(現連結子会社)

2022年4月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行

2022年4月

ゲーム事業を会社分割(簡易吸収分割)により株式会社アカツキゲームスに承継

2022年4月

Dawn Capital1号投資事業有限責任組合を組成(現連結子会社)

2022年6月

株式会社HykeComic(現連結子会社)にて、公式アプリサービスの提供を開始

2023年4月

株式会社アカツキライブエンターテインメントを吸収合併

2023年9月

「レスレリアーナのアトリエ ~忘れられた錬金術と極夜の解放者~」(株式会社コーエーテクモゲームスより配信)をリリース

  (注)1.ソーシャルネットワーキングサービス(「SNS」)をプラットフォームとし、利用者同士の繋がりや交流

関係を活かしたゲームの総称

     2.Apple Inc.が運営する「App Store」やGoogle Inc.が運営する「Google Play」等のアプリマーケットよ

りプログラムをダウンロードして利用するアプリケーション

3.iOS版は2015年2月にリリース