日本カーバイド工業

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　30％）

（注）１　取締役のうち、吉岡早月、門向裕三の２名は社外取締役であります。

２　監査役４名は、全員社外監査役であります。

３　2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査役鮎川裕美の戸籍上の氏名は、五十嵐裕美であります。

７　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員11名の構成は次のとおりであります。

※印の４名は、取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

　当社は、提出日現在、社外取締役２名及び社外監査役４名を選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。なお、当社は、当社の独立性判断基準及び㈱東京証券取引所が定める独立性の基準に抵触しないため、社外取締役吉岡早月、門向裕三、社外監査役林文明、澤田征洋、鮎川裕美、岡あゆみ氏を、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社においては、独立役員の資格を充たす社外役員は吉岡早月、門向裕三、林文明、澤田征洋、鮎川裕美、岡あゆみ氏であります。

　社外取締役吉岡早月氏は、弁護士であり弁護士法人小野総合法律事務所に所属しております。当社から同氏及び同事務所に対して役員報酬以外の支払いはありません。また、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、独立した立場で経営の監督機能を発揮していただいているため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　社外取締役門向裕三氏は、㈱日立製作所での自動車関連事業を中心に製品開発、事業運営に携わり、また㈱日立製作所のグループ会社で代表取締役を務めた経験があり、会社経営や研究開発について豊富な経験と知見を有しております。当社の議案審議などにおいては、これら経験と見識に基づいてグループ経営戦略などに関する活発な質問や提言を行っていただき、当社の経営戦略の遂行に貢献していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　当社の監査役４名は全員社外監査役であります。

　社外監査役林文明氏は、ＡＧＣ㈱の元執行役員であります。当社と同社との間には、一部製品販売等の取引関係があります。また、同氏以外に同社の出身者が当社の取締役に就任しております。当社は同氏を、製造会社の資材・物流部門を長年にわたり担当され執行役員を務められた経験や見識を活かし、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　社外監査役澤田征洋氏は、ソニーグループ㈱の事業部門で幅広い業務に携わった後、ソニーグループ㈱のグループ会社の取締役、監査役としてガバナンス強化に携わり、グループ会社のCFOに就任しております。これらの豊富な経験と知見に基づき、当社監査役としてガバナンス強化等への貢献を期待できるため、社外監査役に選任しております。当社株式の保有を除き、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　鮎川裕美氏は、味の素㈱の事業部門で幅広い業務にかかわった後、味の素㈱のグループ会社の取締役としてコーポレート部門を管掌した経験を有しております。多くの経営課題を解決に導いた経験を有していることから、当社監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　岡あゆみ氏は、公認会計士としての財務・会計に関する豊富な知識を有しております。また、監査法人やベンチャー企業において会計監査やガバナンス体制の構築に携わり、医療機器メーカーでの監査役としての経験も有していることから、当社監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

「社外役員の独立性判断基準」

　日本カーバイド工業株式会社（以下「当社」という。）は、当社における社外役員（社外取締役及び社外監査役をいい、その候補者を含む。）の独立性基準を次のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１．現在又は過去において当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（加えて、社外監査役においては、業務執行者でない取締役又は会計参与（会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。））

２．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（加えて、社外監査役においては、親会社の監査役）

３．当社の兄弟会社の業務執行者

４．当社の主要株主（議決権の10％以上を有する。）又はその業務執行者

５．当社グループを主要な取引先とする者（*1）又はその業務執行者

６．当社グループの主要な取引先（*2）又はその業務執行者

７．当社グループから、当社の直近３事業年度のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に多額（*3）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）

８．当社グループの業務執行者が社外役員を兼務している会社の業務執行者

９．当社グループから、当社の直近３事業年度のいずれかの事業年度において、多額（*3）の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

10．過去３年間において上記２から９までのいずれかに該当していた者

11．現在又は過去３年間において上記１から７までのいずれかに該当する者（重要な者（*4）に限る。）の配偶者又は二親等内の親族

＊1　当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループへの売上高が、その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の者をいう。

＊2　当社グループの主要な取引先とは、次の者をいう。

(1)その者への当社グループの売上高が、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の者

(2)当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者で、かつ当社グループが資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している者

＊3　多額とは、年間1,000万円以上をいう。

＊4　重要な者とは役員・部長クラスの者、公認会計士、弁護士をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制の監督、監査を行っています。具体的には、取締役会や監査役会において内部監査結果及び内部監査計画、監査役会監査結果及び監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、その他内部統制に関する体制の整備・運営状況について定期的に報告がなされています。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式94,226株は「個人その他」に942単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　ビニフレーム工業㈱は、その売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

なお、主要な損益情報等は次のとおりであります。

４　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としております。

５　議決権所有割合の（　）書きは間接所有割合を示しており、内数であります。