(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．有価証券報告書提出日(2026年３月24日)現在の当社の取締役の状況は、次の通りです。
男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役会長 兼 CEO
(代表取締役)
|
松 田 憲 幸
|
1965年５月28日生
|
1989年４月
|
日本アイ・ビー・エム株式会社入社
|
1993年９月
|
有限会社トリプル・エーを設立 代表取締役社長
|
1996年８月
|
当社設立 代表取締役社長
|
2012年９月
|
SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.) President & CEO(現任)
|
2017年６月
|
ロゼッタストーン・ジャパン株式会社 代表取締役社長
|
2021年２月
|
当社代表取締役会長 兼 CEO(現任)
|
2022年２月
|
ポケトーク株式会社 代表取締役社長 兼 CEO
|
2024年６月
|
同社代表取締役会長 兼 CEO
|
2025年３月
|
同社取締役 代表執行役会長 兼 CEO
|
2025年６月
|
同社取締役 代表執行役社長 兼 CEO(現任)
|
|
(注)５
|
35,563,200
|
取締役社長 兼 COO
(代表取締役)
|
小 嶋 智 彰
|
1977年６月３日生
|
2001年９月
|
当社入社
|
2006年６月
|
当社執行役員
|
2008年６月
|
当社取締役
|
2009年１月
|
当社常務取締役
|
2012年６月
|
当社取締役
|
2019年１月
|
Sourcenext B.V.(現POCKETALK B.V.) Managing Director
|
2019年９月
|
UMEOX Innovations Co.,Ltd.董事(現任)
|
2020年４月
|
Sourcenext B.V.(現POCKETALK B.V.)CEO
|
2021年２月
|
当社代表取締役社長 兼 COO(現任)
|
2024年３月
|
ロゼッタストーン・ジャパン株式会社 代表取締役社長
|
|
(注)５
|
111,000
|
取締役 兼 CFO
|
青 山 文 彦
|
1967年８月３日生
|
1991年10月
|
監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入所
|
1999年７月
|
デロイトトーマツコンサルティング 株式会社入社
|
2000年４月
|
当社入社
|
2002年４月
|
当社執行役員
|
2004年６月
|
当社取締役
|
2009年１月
|
当社常務取締役
|
2012年６月
|
当社取締役
|
2021年２月
|
当社取締役常務執行役員 兼 CFO
|
2022年４月
|
当社取締役 兼 CFO(現任)
|
|
(注)５
|
265,500
|
取締役
|
安 藤 国 威
|
1942年１月１日生
|
1969年４月
|
ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社
|
1979年８月
|
ソニー・プルデンシャル生命保険 代表取締役
|
1990年４月
|
ソニーコーポレーションオブアメリカ、ソニー・エンジニアリング・アンド・マニュファクチャリング・オブ・アメリカ 社長
|
2000年４月
|
ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社) 代表取締役社長
|
2005年６月
|
ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社 代表取締役会長
|
2007年６月
|
ソニー生命保険株式会社 取締役会長
|
2013年７月
|
一般社団法人Japan Innovation Network 理事
|
2017年６月
|
当社社外取締役(現任)
|
2018年４月
|
公立大学法人長野県立大学理事長
|
2024年10月
|
同大学顧問(現任)
|
2025年９月
|
一般社団法人Japan Innovation Network 名誉理事(現任)
|
|
(注)５
|
58,200
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
|
中井戸 信英
|
1946年11月１日生
|
1971年４月
|
住友商事株式会社入社
|
1998年４月
|
同社理事
|
1998年６月
|
同社取締役
|
2002年４月
|
同社代表取締役 常務取締役
|
2004年４月
|
同社代表取締役 専務執行役員
|
2005年４月
|
同社代表取締役 副社長執行役員
|
2009年６月
|
住商情報システム株式会社(現SCSK株式会社)代表取締役会長兼社長
|
2011年10月
|
SCSK株式会社代表取締役社長
|
2013年６月
|
同社代表取締役会長
|
2016年４月
|
同社取締役相談役
|
2016年６月
|
同社相談役
|
2017年５月
|
いちご株式会社社外取締役(現任)
|
2018年10月
|
一般社団法人日本CHRO協会理事長(現任)
|
2019年３月
|
イーソル株式会社社外取締役(現任)
|
2020年６月
|
当社社外取締役(現任)
|
2022年３月
|
株式会社ジェイエイシーリクルートメント社外取締役(現任)
|
|
(注)５
|
39,600
|
取締役
|
大上 有衣子
|
1975年８月23日生
|
2017年１月
|
弁護士登録・中本総合法律事務所入所
|
2017年４月
|
内閣府公益認定等委員会事務局 政策調査員
|
2020年１月
|
有限会社カイカイキキ入社
|
2020年５月
|
株式会社柿安本店社外取締役(現任)
|
2022年１月
|
中本総合法律事務所復帰
|
2022年６月
|
当社社外取締役(現任)
|
2022年６月
|
フォスター電機株式会社社外監査役(現任)
|
2023年１月
|
JLX Partners法律事務所・外国法共同事業開設(現任)
|
|
(注)５
|
11,000
|
常勤監査役
|
杉 田 健 一
|
1963年７月31日生
|
1987年４月
|
農林中央金庫入庫 国際金融部配属
|
1993年10月
|
同庫ニューヨーク支店市場班
|
1997年11月
|
同庫本店営業第一部
|
2002年２月
|
同庫ニューヨーク支店 支店長代理(非日系融資)
|
2005年１月
|
同庫本店債券投資部 部長代理(外国証券班)
|
2008年７月
|
農林中金全共通アセットマネジメント株式会社出向 運用部長
|
2011年７月
|
農林中央金庫本店営業第二部 副部長
|
2014年７月
|
同庫ニューヨーク支店長
|
2017年６月
|
同庫退職
|
2017年６月
|
株式会社ヒューテックノオリン・名糖運輸株式会社常勤監査役
|
2018年６月
|
株式会社C&Fロジホールディングス 常勤監査役
|
2019年６月
|
同社常勤監査等委員
|
2024年11月
|
同社常勤監査役
|
2025年６月
|
当社社外監査役(現任)
|
|
(注)６
|
1,100
|
監査役
|
小 林 哲 也
|
1958年９月５日生
|
1991年４月
|
弁護士登録(第二東京弁護士会)
|
2003年４月
|
文部科学省学校法人・大学設置審議会(法科大学院特別審査会)委員
|
2004年４月
|
第二東京弁護士会副会長
|
2006年１月
|
小林総合法律事務所開設
|
2006年６月
|
当社社外監査役(現任)
|
2007年５月
|
独立行政法人大学改革支援・学位授与機構法科大学院認証評価委員会専門委員
|
2008年４月
|
慶應義塾大学法学部非常勤講師
|
2010年５月
|
医療法人報徳会宇都宮病院監事(現任)
|
2011年６月
|
持田製薬株式会社社外監査役
|
2012年４月
|
日本弁護士連合会常務理事
|
2016年５月
|
独立行政法人大学改革支援・学位授与機構法科大学院認証評価委員会委員(現任)
|
2021年６月
|
東洋水産株式会社社外取締役(現任)
|
2023年４月
|
内閣府男女共同参画局男女共同参画会議計画実行・監視専門調査会委員(現任)
|
2024年12月
|
内閣府男女共同参画局男女共同参画会議第６次基本計画策定専門調査会委員(現任)
|
|
(注)７
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
監査役
|
木南 麻浦
|
1976年２月14日生
|
1998年４月
|
スターバックスコーヒージャパン株式会社入社
|
2010年12月
|
弁護士登録 藏王法律事務所入所
|
2017年12月
|
株式会社ノエビアホールディングス社外取締役(現任) きなみ法律事務所開設(現任)
|
2019年６月
|
株式会社アドバネクス社外取締役
|
2022年６月
|
当社社外監査役(現任)
|
2022年６月
|
株式会社アグリメディア社外監査役(現任)
|
2024年６月
|
株式会社かわでん社外監査役(現任)
|
2025年３月
|
株式会社ポピンズ社外取締役(監査等委員)(現任)
|
|
(注)７
|
―
|
計
|
36,049,600
|
(注) １．取締役安藤国威、中井戸信英及び大上有衣子は、社外取締役であります。
２．監査役杉田健一、小林哲也及び木南麻浦は、社外監査役であります。
３．当社では、将来的なグローバル展開に備えた業務執行体制の強化を目的として、2022年４月１日付でCXO制度を導入しています。３名の取締役が兼任している他、CXOが５名おります。
４．当社は、2025年６月20日の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名を選任しております。監査役補欠者の略歴は以下の通りであります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
所有株式数
(株)
|
土 田 亮 (戸籍名：寺西 亮)
|
1968年７月４日生
|
2000年４月
|
東亜大学法学部専任講師
|
2003年４月
|
名城大学法学部助教授
|
2008年４月
|
大宮法科大学院大学法務研究科准教授
|
2010年１月
|
弁護士登録(第二東京弁護士会) 法律事務所フロンティア・ロー入所
|
2014年４月
|
専修大学法学部法律学科教授
|
2015年６月
|
株式会社りそな銀行社外監査役
|
2017年11月
|
ユーピーアール株式会社社外取締役(現任)
|
2018年12月
|
株式会社ノエビアホールディングス社外監査役
|
2020年１月
|
りそなアセットマネジメント株式会社社外取締役監査等委員(現任)
|
2020年４月
|
上智大学法科大学院教授(現任)
|
2021年12月
|
株式会社ノエビアホールディングス社外取締役(現任)
|
2023年６月
|
株式会社埼玉りそな銀行社外取締役監査等委員(現任)
|
|
―
|
なお、監査役補欠者土田亮は、社外監査役の要件を充足しております。
５．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
８．所有株式数は、2025年12月31日現在のものであります。
ｂ．2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役６名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。
男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役会長 兼 CEO
(代表取締役)
|
松 田 憲 幸
|
1965年５月28日生
|
1989年４月
|
日本アイ・ビー・エム株式会社入社
|
1993年９月
|
有限会社トリプル・エーを設立 代表取締役社長
|
1996年８月
|
当社設立 代表取締役社長
|
2012年９月
|
SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.) President & CEO(現任)
|
2017年６月
|
ロゼッタストーン・ジャパン株式会社 代表取締役社長
|
2021年２月
|
当社代表取締役会長 兼 CEO(現任)
|
2022年２月
|
ポケトーク株式会社 代表取締役社長 兼 CEO
|
2024年６月
|
同社代表取締役会長 兼 CEO
|
2025年３月
|
同社取締役 代表執行役会長 兼 CEO
|
2025年６月
|
同社取締役 代表執行役社長 兼 CEO(現任)
|
|
(注)５
|
35,563,200
|
取締役社長 兼 COO
(代表取締役)
|
小 嶋 智 彰
|
1977年６月３日生
|
2001年９月
|
当社入社
|
2006年６月
|
当社執行役員
|
2008年６月
|
当社取締役
|
2009年１月
|
当社常務取締役
|
2012年６月
|
当社取締役
|
2019年１月
|
Sourcenext B.V.(現POCKETALK B.V.) Managing Director
|
2019年９月
|
UMEOX Innovations Co.,Ltd.董事(現任)
|
2020年４月
|
Sourcenext B.V.(現POCKETALK B.V.)CEO
|
2021年２月
|
当社代表取締役社長 兼 COO(現任)
|
2024年３月
|
ロゼッタストーン・ジャパン株式会社 代表取締役社長
|
|
(注)５
|
111,000
|
取締役 兼 CFO
|
青 山 文 彦
|
1967年８月３日生
|
1991年10月
|
監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入所
|
1999年７月
|
デロイトトーマツコンサルティング 株式会社入社
|
2000年４月
|
当社入社
|
2002年４月
|
当社執行役員
|
2004年６月
|
当社取締役
|
2009年１月
|
当社常務取締役
|
2012年６月
|
当社取締役
|
2021年２月
|
当社取締役常務執行役員 兼 CFO
|
2022年４月
|
当社取締役 兼 CFO(現任)
|
|
(注)５
|
265,500
|
取締役
|
安 藤 国 威
|
1942年１月１日生
|
1969年４月
|
ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社
|
1979年８月
|
ソニー・プルデンシャル生命保険 代表取締役
|
1990年４月
|
ソニーコーポレーションオブアメリカ、ソニー・エンジニアリング・アンド・マニュファクチャリング・オブ・アメリカ 社長
|
2000年４月
|
ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社) 代表取締役社長
|
2005年６月
|
ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社 代表取締役会長
|
2007年６月
|
ソニー生命保険株式会社 取締役会長
|
2013年７月
|
一般社団法人Japan Innovation Network 理事
|
2017年６月
|
当社社外取締役(現任)
|
2018年４月
|
公立大学法人長野県立大学理事長
|
2024年10月
|
同大学顧問(現任)
|
2025年９月
|
一般社団法人Japan Innovation Network 名誉理事(現任)
|
|
(注)５
|
58,200
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
|
中井戸 信英
|
1946年11月１日生
|
1971年４月
|
住友商事株式会社入社
|
1998年４月
|
同社理事
|
1998年６月
|
同社取締役
|
2002年４月
|
同社代表取締役 常務取締役
|
2004年４月
|
同社代表取締役 専務執行役員
|
2005年４月
|
同社代表取締役 副社長執行役員
|
2009年６月
|
住商情報システム株式会社(現SCSK株式会社)代表取締役会長兼社長
|
2011年10月
|
SCSK株式会社代表取締役社長
|
2013年６月
|
同社代表取締役会長
|
2016年４月
|
同社取締役相談役
|
2016年６月
|
同社相談役
|
2017年５月
|
いちご株式会社社外取締役(現任)
|
2018年10月
|
一般社団法人日本CHRO協会理事長(現任)
|
2019年３月
|
イーソル株式会社社外取締役(現任)
|
2020年６月
|
当社社外取締役(現任)
|
2022年３月
|
株式会社ジェイエイシーリクルートメント社外取締役(現任)
|
|
(注)５
|
39,600
|
取締役
|
大上 有衣子
|
1975年８月23日生
|
2017年１月
|
弁護士登録・中本総合法律事務所入所
|
2017年４月
|
内閣府公益認定等委員会事務局 政策調査員
|
2020年１月
|
有限会社カイカイキキ入社
|
2020年５月
|
株式会社柿安本店社外取締役(現任)
|
2022年１月
|
中本総合法律事務所復帰
|
2022年６月
|
当社社外取締役(現任)
|
2022年６月
|
フォスター電機株式会社社外監査役(現任)
|
2023年１月
|
JLX Partners法律事務所・外国法共同事業開設(現任)
|
|
(注)５
|
11,000
|
常勤監査役
|
杉 田 健 一
|
1963年７月31日生
|
1987年４月
|
農林中央金庫入庫 国際金融部配属
|
1993年10月
|
同庫ニューヨーク支店市場班
|
1997年11月
|
同庫本店営業第一部
|
2002年２月
|
同庫ニューヨーク支店 支店長代理(非日系融資)
|
2005年１月
|
同庫本店債券投資部 部長代理(外国証券班)
|
2008年７月
|
農林中金全共通アセットマネジメント株式会社出向 運用部長
|
2011年７月
|
農林中央金庫本店営業第二部 副部長
|
2014年７月
|
同庫ニューヨーク支店長
|
2017年６月
|
同庫退職
|
2017年６月
|
株式会社ヒューテックノオリン・名糖運輸株式会社常勤監査役
|
2018年６月
|
株式会社C&Fロジホールディングス 常勤監査役
|
2019年６月
|
同社常勤監査等委員
|
2024年11月
|
同社常勤監査役
|
2025年６月
|
当社社外監査役(現任)
|
|
(注)６
|
1,100
|
監査役
|
小 林 哲 也
|
1958年９月５日生
|
1991年４月
|
弁護士登録(第二東京弁護士会)
|
2003年４月
|
文部科学省学校法人・大学設置審議会(法科大学院特別審査会)委員
|
2004年４月
|
第二東京弁護士会副会長
|
2006年１月
|
小林総合法律事務所開設
|
2006年６月
|
当社社外監査役(現任)
|
2007年５月
|
独立行政法人大学改革支援・学位授与機構法科大学院認証評価委員会専門委員
|
2008年４月
|
慶應義塾大学法学部非常勤講師
|
2010年５月
|
医療法人報徳会宇都宮病院監事(現任)
|
2011年６月
|
持田製薬株式会社社外監査役
|
2012年４月
|
日本弁護士連合会常務理事
|
2016年５月
|
独立行政法人大学改革支援・学位授与機構法科大学院認証評価委員会委員(現任)
|
2021年６月
|
東洋水産株式会社社外取締役(現任)
|
2023年４月
|
内閣府男女共同参画局男女共同参画会議計画実行・監視専門調査会委員(現任)
|
2024年12月
|
内閣府男女共同参画局男女共同参画会議第６次基本計画策定専門調査会委員(現任)
|
|
(注)７
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
監査役
|
木南 麻浦
|
1976年２月14日生
|
1998年４月
|
スターバックスコーヒージャパン株式会社入社
|
2010年12月
|
弁護士登録 藏王法律事務所入所
|
2017年12月
|
株式会社ノエビアホールディングス社外取締役(現任) きなみ法律事務所開設(現任)
|
2019年６月
|
株式会社アドバネクス社外取締役
|
2022年６月
|
当社社外監査役(現任)
|
2022年６月
|
株式会社アグリメディア社外監査役(現任)
|
2024年６月
|
株式会社かわでん社外監査役(現任)
|
2025年３月
|
株式会社ポピンズ社外取締役(監査等委員)(現任)
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(注)７
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計
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36,049,600
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(注) １．取締役安藤国威、中井戸信英及び大上有衣子は、社外取締役であります。
２．監査役杉田健一、小林哲也及び木南麻浦は、社外監査役であります。
３．当社では、将来的なグローバル展開に備えた業務執行体制の強化を目的として、2022年４月１日付でCXO制度を導入しています。３名の取締役が兼任している他、CXOが５名おります。
４．当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当議案が原案通り承認可決された場合、監査役補欠者の略歴は以下の通りであります。
氏名
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生年月日
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略歴
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所有株式数
(株)
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土 田 亮 (戸籍名：寺西 亮)
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1968年７月４日生
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2000年４月
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東亜大学法学部専任講師
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2003年４月
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名城大学法学部助教授
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2008年４月
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大宮法科大学院大学法務研究科准教授
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2010年１月
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弁護士登録(第二東京弁護士会) 法律事務所フロンティア・ロー入所
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2014年４月
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専修大学法学部法律学科教授
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2015年６月
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株式会社りそな銀行社外監査役
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2017年11月
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ユーピーアール株式会社社外取締役(現任)
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2018年12月
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株式会社ノエビアホールディングス社外監査役
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2020年１月
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りそなアセットマネジメント株式会社社外取締役監査等委員(現任)
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2020年４月
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上智大学法科大学院教授(現任)
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2021年12月
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株式会社ノエビアホールディングス社外取締役(現任)
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2023年６月
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株式会社埼玉りそな銀行社外取締役監査等委員(現任)
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なお、監査役補欠者土田亮は、社外監査役の要件を充足しております。
５．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2029年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
８．所有株式数は、2025年12月31日現在のものであります。
② 社外役員の状況
提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社株式の保有状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社との関係において、人的関係、重要な資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役３名のうち、安藤国威氏は一般社団法人Japan Innovation Network名誉理事、公立大学法人長野県立大学顧問であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
中井戸信英氏はいちご株式会社社外取締役、一般社団法人日本CHRO協会理事長、イーソル株式会社社外取締役、株式会社ジェイエイシーリクルートメント社外取締役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
大上有衣子氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は株式会社柿安本店社外取締役、フォスター電機株式会社社外監査役であります。これらの会社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外監査役の３名のうち、杉田健一氏は当社の常勤監査役であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。
小林哲也氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は東洋水産株式会社社外取締役であります。同社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
木南麻浦氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は株式会社ノエビアホールディングス社外取締役、株式会社アグリメディア社外監査役、株式会社かわでん社外監査役、株式会社ポピンズ社外取締役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役は、外部的視点から当社経営への助言機能としての役割を担い、社外取締役が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会への経営監督機能の一層の強化を図っております。また監査役会とも随時意見交換を行なっており、相互の連携を高めております。
社外監査役は、常勤監査役との情報交換と共に、内部監査室及び会計監査人と定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況や評価結果に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで、監査の実効性を確保しております。
また当社における、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する方針として、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的・客観的立場から、それぞれの専門知識、経験を活かした社外の観点からの監督・監査、及び助言・提言をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。
