シーティーエス

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．2025年６月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役佐々木弘道、平野精一、竹村淳一、横山隆及び長谷川千晶は、社外取締役であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員である取締役を除く。）の略歴は次のとおりであります。

※補欠取締役（監査等委員である取締役を除く。）横島連は、代表取締役社長横島泰蔵の長男であります。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役の状況

　当社の社外取締役は、提出日現在において５名であります。

　監査等委員である社外取締役佐々木弘道は、当社の株式を保有しておらず、その他に両氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は、弁護士法人佐々木法律事務所の代表社員を兼職しておりますが、同弁護士法人と当社との間には特別の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役平野精一は、当社の株式を4,544株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は、ヒロセホールディングス株式会社の特別顧問を兼職しておりますが、同社と当社との間には特別の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役竹村淳一は、当社の株式を906株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は、税理士法人ＵＭパートナーズの代表社員を兼職しておりますが、同税理士法人と当社との間には特別の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役横山隆は、当社の株式を1,594株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役長谷川千晶は、当社の株式を保有しておらず、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

ロ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　監査等委員である社外取締役佐々木弘道は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と法務全般に関する専門的な識見を有しており、これまで社外監査役として、客観的かつ公正な立場で当社取締役の職務の執行を監査してまいりました。今後は、これらの経験を生かし、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役平野精一は、他業界の代表取締役社長、上場会社の営業部門の取締役等を歴任した経験から、当社のコーポレート・ガバナンス向上へ貢献することが期待されたところ、主に事業戦略に関する助言・提言を行うなど、社外取締役としての職責を十分に果たしました。今後は、これらの経験を生かし、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役竹村淳一は、公認会計士・税理士としての豊富な経営指導経験と企業会計及び税務会計に関する専門的な識見を有しており、これまで社外監査役として、客観的かつ公正な立場で当社取締役の職務の執行を監査してまいりました。今後は、これらの経験を生かし、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役横山隆は、上場会社において常勤監査等委員等を務めた経験があり、また、金融機関等においては企業経営の支援等を経験しており、これまで社外監査役として、客観的かつ公正な立場で当社取締役の職務の執行を監査してまいりました。今後は、これらの経験を生かし、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役長谷川千晶は、弁護士として法務全般に関する専門的な識見を有しており、これまで上場会社における企業法務に数多く携わってまいりました。今後は、これらの経験を生かし、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。

ハ　社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方

　社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営における豊富な経験と高い識見等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しており、監査等委員については、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、バランスのとれた監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。

　当社は、社外取締役である佐々木弘道、平野精一、竹村淳一、横山隆及び長谷川千晶を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　上記については、それぞれ専門性・独立性を有しながら、必要に応じて、各々の立場に基づいた情報・意見の交換を行い、適正かつ円滑な業務の遂行を図っています。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。