(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数
(株)
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代表取締役
社長
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船 橋 俊 郎
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1959年11月17日
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1985年９月
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当社入社
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2004年２月
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ＳＩ事業部長
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2004年11月
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産業システム事業部長
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2006年１月
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執行役員産業システム事業部長
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2008年１月
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執行役員産業事業部長
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2010年３月
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取締役就任
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2010年７月
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常務取締役事業企画担当
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2015年３月
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専務取締役事業企画担当
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2016年１月
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代表取締役社長（現任）
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(注)２
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代表取締役
副社長
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小 谷 勝 彦
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1962年10月26日
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1985年６月
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トランス・コスモス株式会社入社
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2000年４月
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同社エンジニアリングソリューション事業本部副本部長
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2008年４月
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同社エンジニアリングソリューションサービス本部本部長
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2010年４月
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同社サービス統括事業推進本部ビジネスプロセスアウトソーシング推進統括部西日本推進部部長
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2013年４月
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同社ビジネスプロセスアウトソーシングサービス総括事業推進本部サービスコーディネート統括部バックオフィスソリューション推進二部部長
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2014年３月
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当社取締役
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2014年４月
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トランス・コスモス株式会社ビジネスプロセスアウトソーシングサービス統括事業推進本部副本部長
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2015年４月
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同社ビジネスプロセスアウトソーシングサービス統括事業推進本部サービスコーディネート統括部ビルディングインフラサービス推進部部長
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2016年１月
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当社代表取締役副社長（現任）
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(注)２
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常務取締役
DX事業統括統括責任者
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小 西 貴 裕
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1976年３月３日
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2002年４月
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当社入社
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2011年１月
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ソリューション本部ソリューションサービス部部長
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2016年１月
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ソリューション本部事業企画室室長兼開発一部部長
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2017年１月
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ソリューション本部執行役員副本部長
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2019年１月
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事業戦略本部執行役員本部長
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2020年３月
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取締役就任
事業戦略本部本部長
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2022年３月
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常務取締役（現任）
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2024年１月
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DX事業統括統括責任者（現任）
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(注)２
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取締役
DX事業統括統括副責任者
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岩 越 弘 行
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1957年６月６日
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1988年10月
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当社入社
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2005年２月
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ソリューション事業本部産業システム第１事業部副事業部長
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2007年１月
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産業システム事業部副事業部長
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2010年３月
|
産業事業部長
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2011年１月
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ソリューション本部本部長
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2012年３月
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取締役就任
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2015年３月
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取締役退任 常務執行役員
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2020年１月
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専務執行役員
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2021年３月
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取締役就任（現任）
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2022年１月
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ソリューション事業統括統括部長
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2024年１月
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DX事業統括統括副責任者（現任）
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(注)２
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役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数
(株)
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取締役
(非常勤)
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門 松 美 枝
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1959年12月10日
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1985年６月
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トランス・コスモス株式会社入社
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1995年５月
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同社西日本統括本部コールマネージメント事業部長
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1996年６月
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同社取締役人事本部副本部長
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2000年４月
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ベストキャリア株式会社代表取締役
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2006年１月
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トランス・コスモス株式会社エンジニアリングソリューションサービス本部採用研修部
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2015年４月
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同社ビジネスプロセスアウトソーシングサービス統括ビルディングインフラサービス本部長
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2016年３月
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当社取締役
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2018年３月
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当社取締役退任
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2018年６月
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トランス・コスモス株式会社ビジネスプロセスアウトソーシングサービス統括ビルディングインフラサービス本部長理事
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2020年３月
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当社取締役（現任）
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2020年６月
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トランス・コスモス株式会社ビジネスプロセスアウトソーシングサービス統括ビルディングインフラサービス本部長執行役員
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2021年６月
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同社ビジネスプロセスアウトソーシングサービス統括ビルディングインフラサービス本部長常務執行役員
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2022年４月
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同社ビジネスプロセスアウトソーシングサービス統括副責任者兼ビジネスプロセスアウトソーシングサービス統括アーバンエンジニアリングサービス総括責任者常務執行役員（現任）
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(注)２
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取締役
(非常勤)
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諏訪原 敦 彦
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1964年12月９日
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1988年４月
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大栄教育システム株式会社入社
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1992年９月
|
ＫＰＭＧピート・マーウィック（現ＫＰＭＧ税理士法人）入社
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2000年７月
|
トランス・コスモス株式会社入社
|
2000年11月
|
同社経理財務本部関係会社部シニアマネージャー
|
2004年４月
|
同社経理財務本部シェアードサービス部長
|
2005年１月
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当社監査役
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2009年６月
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株式会社Ｊストリーム監査役（現任）
|
2012年９月
|
トランス・コスモス株式会社経営管理本部関係会社経営管理統括部長兼経理財務本部関係会社経理部長
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2013年４月
|
同社関係会社経営管理本部長
|
2016年１月
|
同社国内関係会社経営管理本部長
|
2016年３月
|
当社取締役（現任）
|
2017年４月
|
トランス・コスモス株式会社国内関係会社経理財務本部長理事
|
2020年４月
|
同社国内関係会社経営管理本部長理事
|
2021年４月
|
同社国内関係会社経営管理本部長執行役員（現任）
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(注)２
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─
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役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
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任期
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所有株式数
(株)
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取締役
(監査等委員)
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竹 中 宣 雄
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1948年７月16日
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1972年４月
|
旧ミサワホーム株式会社（現ミサワホーム株式会社）入社
|
1995年６月
|
同社取締役
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2004年６月
|
ミサワホーム株式会社執行役員
|
2007年６月
|
同社取締役専務執行役員
|
2008年６月
|
同社代表取締役社長執行役員
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2011年６月
|
一般社団法人環境共生住宅推進協議会会長（現任）
|
2016年３月
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横浜ゴム株式会社社外取締役
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2017年６月
|
ミサワホーム株式会社取締役会長
|
2018年３月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
2022年６月
|
ミサワホーム株式会社取締役
|
2023年６月
|
大末建設株式会社顧問（現任）
|
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(注)３
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取締役
(監査等委員)
|
中 尾 敏 明
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1948年４月30日
|
1972年４月
|
住友生命保険相互会社入社
|
1994年４月
|
同社東京北営業本部法人職域部長
|
2001年３月
|
同社総合法人第一本部第４営業部長
|
2006年４月
|
スミセイ損害保険株式会社執行役員大阪営業部長
|
2013年３月
|
当社取締役
|
2016年３月
|
取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
─
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取締役
(監査等委員)
|
恩 田 学
|
1976年９月14日
|
2000年４月
|
恩田会計事務所入所
|
2004年10月
|
グローリー・トータル・マネジメント株式会社（現株式会社ＧＴＭ総研）入社
|
2014年10月
|
ＧＴＭ税理士法人代表社員（現任）
|
2015年12月
|
株式会社ＧＴＭ総研取締役
|
2016年12月
|
株式会社ＧＴＭ総研常務取締役
|
2018年６月
|
株式会社Ｊストリーム社外監査役（現任）
|
2019年10月
|
株式会社デリバリーコンサルティング社外監査役（現任）
|
2020年４月
|
株式会社ＧＴＭコンサルティング代表取締役社長（現任）
|
2020年８月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
2022年４月
|
株式会社ＧＴＭ総研代表取締役副社長（現任）
|
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(注)３
|
─
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計
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(注) １．取締役 竹中宣雄、中尾敏明および恩田学は、社外取締役であります。
２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 中尾敏明 委員 竹中宣雄 委員 恩田学
５．所有株式数の( )内の数値は、役員持株会における持分であり、外数となっております。(１株未満切捨表示)なお、本有価証券報告書提出日(2024年３月26日)現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2024年２月末日現在の実質株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
(イ) 社外取締役の機能及び役割
当社の社外取締役は３名であり、現在の企業規模等を鑑みた結果、当社として社外取締役の選任状況は適切であると判断しておりますが、員数については今後の企業規模の拡大に応じて検討してまいります。
社外取締役竹中宣雄は、長年企業経営に携わってきたことで経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役中尾敏明は、長年生命保険業界に携わってきたことで豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、当社の経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役恩田学は、株式会社ＧＴＭ総研代表取締役副社長としての経験等および税理士としての専門的知識から、独立性をもって当社の経営および業務執行を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。
なお、当社と各取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
(ロ) 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役竹中宣雄は、上記「(2) 役員の状況 ①役員一覧 「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社と社外取締役中尾敏明および社外取締役恩田学との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ハ) 社外取締役の独立性に関する考え方
(a) 社外取締役が、現在および直近の過去３年間において、次に該当する者でない場合、当該社外取締役に独立性があると判断します。
1．当社の主要な顧客(注1)または当社を主要な顧客とする事業者(注2)の業務執行者
(注1)直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社の売上高の合計額が当社の売上
高の２％を超える顧客とする。
(注2)直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業
者の連結売上高の２％を超える事業者とする。
2．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計・税務の専門家または法律専門家(注3)
(注3)直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とす
る。
3．当社から多額の寄付を得ている非営利団体(注4)の業務執行者
(注4)直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付金の合計額が1,000万円を超え、または
当該寄付先の収入総額の２％を超える団体とする。
4．当社の大株主(注5)またはその業務執行者
(注5)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者
(b) 社外取締役の２親等以内の近親者が、現在において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く。）
1．当社の業務執行者
2．上記(a)1.～4.に該当する者
なお、社外取締役である竹中宣雄、中尾敏明および恩田学は、当社と利害関係を有せず、一般株主と利益相反取引行為の生じるおそれがないと判断されるため、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針、その他事業運営に係る議事の検討や報告を受けて、積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。
また、社外取締役は、監査等委員会の委員であり、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針、ならびに監査等委員会における意見交換・情報交換や代表取締役との面談等を通じて、実効性のある監査を実施しており、後記の「(3) 監査の状況」に記載のとおり、内部統制部門や会計監査人、内部監査室と相互連携を図っております。
