(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
イ 2025年９月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況
男性4名 女性2名(役員のうち女性の比率33.3％)
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数(株)
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代表取締役CEO
|
佐々木 大輔
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1980年９月18日
|
2004年４月
|
㈱博報堂入社
|
2006年７月
|
CLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱ 入社
|
2007年５月
|
㈱ALBERT 入社
|
2008年５月
|
グーグル㈱（現 グーグル合同会社） 入社
|
2012年７月
|
当社設立 代表取締役CEO就任（現任）
|
2020年４月
|
国立大学法人 一橋大学 経営協議会委員
|
|
(注)２
|
10,979,058
|
取締役CTO
|
横路 隆
|
1984年８月24日
|
2010年４月
|
ソニー㈱（現 ソニーグループ㈱）入社
|
2012年７月
|
当社設立 取締役就任
|
2015年９月
|
当社 執行役員CTO就任
|
2021年９月
|
当社 取締役CTO就任（現任）
|
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(注)２
|
2,052,058
|
取締役
|
ユミ ホサカ クラーク
|
1969年12月29日
|
1995年５月
|
Navteq 入社
|
2003年１月
|
eBay, Inc. (PayPal, Inc.) 投資買収本部ビジネスオペレーション部長 兼 国際展開プロダクト部長就任
|
2007年11月
|
Intuit, Incorporated ペイメント本部開発部長就任
|
2015年１月
|
Capital One, Incorporated コンシューマ資金移動本部長、スモールビジネス新規プロダクト開発本部長就任
|
2018年６月
|
ビザ・ワールドワイド・ジャパン㈱ プロダクト＆ソリューション日本本部長就任
|
2018年９月
|
㈱Paidy 社外取締役就任
|
2021年３月
|
Quicken Incorporated 統合金融サービス本部長就任
|
2021年９月
|
当社 社外取締役就任（現任）
|
2023年６月
|
OPN Holdings Co.,Ltd. Chief Transformation Officer就任
|
2024年５月
|
Verdigris Technologies Inc. エグゼクティブアドバイザー（現任）
|
2024年５月
|
Kueski Inc. 取締役顧問
|
2025年２月
|
同社 社外取締役（現任）
|
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(注)２
|
0
|
取締役
（常勤監査等委員）
|
内藤 陽子
|
1978年10月31日
|
2001年４月
|
明光ナショナル証券㈱（現 SMBC日興証券㈱） 入社
|
2004年12月
|
新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所
|
2018年９月
|
当社 社外監査役就任
|
2021年９月
|
当社 社外取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
|
2022年11月
|
公益社団法人日本監査役協会 監事就任（現任）
|
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(注)３
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12,865
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役
（監査等委員）
|
浅田 慎二
|
1977年７月７日
|
2000年４月
|
伊藤忠商事㈱ 入社
|
2015年３月
|
㈱セールスフォース・ドットコム（現 ㈱セールスフォース・ジャパン）入社
|
2018年２月
|
同社 執行役員就任
|
2019年２月
|
同社 常務執行役員就任
|
2020年４月
|
One Capital㈱ 代表取締役CEO就任（現任）
|
2020年７月
|
㈱スマレジ 社外取締役就任（現任）
|
2020年９月
|
当社 社外取締役就任
|
2020年10月
|
projection-ai㈱ 代表取締役就任（現任）
|
2021年９月
|
当社 社外取締役（非常勤監査等委員）就任（現任）
|
2022年５月
|
スタリク㈱ 代表取締役就任（現任）
|
|
(注)３
|
4,999
|
取締役
（監査等委員）
|
平野 正雄
|
1955年８月３日
|
1980年４月
|
日揮㈱（現 日揮ホールディングス㈱）入社
|
1987年11月
|
McKinsey & Company Inc. 入社
|
1998年７月
|
同社 ディレクター 日本支社長就任
|
2007年11月
|
カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター 日本共同代表就任
|
2012年１月
|
㈱エム・アンド・アイ 代表取締役社長（現任）
|
2012年４月
|
早稲田大学 大学院経営管理研究科 教授就任（現任）
|
2015年５月
|
デクセリアルズ㈱ 社外取締役就任
|
2017年６月
|
㈱LITALICO 社外取締役就任
|
2019年３月
|
㈱ユーザベース 社外取締役就任
|
2019年３月
|
㈱プレイド 社外取締役就任
|
2023年９月
|
当社 社外取締役（非常勤監査等委員）就任（現任）
|
|
(注)３
|
2,000
|
計
|
13,050,980
|
(注）１．取締役内藤陽子氏、浅田慎二氏、平野正雄氏及びユミ ホサカ クラーク氏は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．「所有株式数」には、当事業年度末日現在の所有状況を記載しています。
ロ 2025年９月26日開催予定の定時株主総会に上程する取締役の選任議案が承認可決された場合の当社の役員の状況
2025年９月26日開催予定の定時株主総会の第１号議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を、第２号議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性4名 女性2名(役員のうち女性の比率33.3％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
代表取締役CEO
|
佐々木 大輔
|
1980年９月18日
|
2004年４月
|
㈱博報堂入社
|
2006年７月
|
CLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱ 入社
|
2007年５月
|
㈱ALBERT 入社
|
2008年５月
|
グーグル㈱（現 グーグル合同会社） 入社
|
2012年７月
|
当社設立 代表取締役CEO就任（現任）
|
2020年４月
|
国立大学法人 一橋大学 経営協議会委員
|
|
(注)２
|
10,979,058
|
取締役CTO
|
横路 隆
|
1984年８月24日
|
2010年４月
|
ソニー㈱（現 ソニーグループ㈱）入社
|
2012年７月
|
当社設立 取締役就任
|
2015年９月
|
当社 執行役員CTO就任
|
2021年９月
|
当社 取締役CTO就任（現任）
|
|
(注)２
|
2,052,058
|
取締役
|
ユミ ホサカ クラーク
|
1969年12月29日
|
1995年５月
|
Navteq 入社
|
2003年１月
|
eBay, Inc. (PayPal, Inc.) 投資買収本部ビジネスオペレーション部長 兼 国際展開プロダクト部長就任
|
2007年11月
|
Intuit, Incorporated ペイメント本部開発部長就任
|
2015年１月
|
Capital One, Incorporated コンシューマ資金移動本部長、スモールビジネス新規プロダクト開発本部長就任
|
2018年６月
|
ビザ・ワールドワイド・ジャパン㈱ プロダクト＆ソリューション日本本部長就任
|
2018年９月
|
㈱Paidy 社外取締役就任
|
2021年３月
|
Quicken Incorporated 統合金融サービス本部長就任
|
2021年９月
|
当社 社外取締役就任（現任）
|
2023年６月
|
OPN Holdings Co.,Ltd. Chief Transformation Officer就任
|
2024年５月
|
Verdigris Technologies Inc. エグゼクティブアドバイザー（現任）
|
2024年５月
|
Kueski Inc. 取締役顧問
|
2025年２月
|
同社 社外取締役（現任）
|
|
(注)２
|
0
|
取締役
（常勤監査等委員）
|
天児 友美
|
1988年1月14日
|
2012年２月
|
有限責任監査法人トーマツ 入所
|
2015年２月
|
プライスウォーターハウスクーパース㈱（現 PwCアドバイザリー合同会社） 入社
|
2020年９月
|
㈱AViC 常勤社外監査役就任
|
2021年12月
|
同社 社外取締役（常勤監査等委員）就任
|
2025年９月
|
当社 社外取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
|
|
(注)３
|
0
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役
（監査等委員）
|
平野 正雄
|
1955年８月３日
|
1980年４月
|
日揮㈱（現 日揮ホールディングス㈱）入社
|
1987年11月
|
McKinsey & Company Inc. 入社
|
1998年７月
|
同社 ディレクター 日本支社長就任
|
2007年11月
|
カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター 日本共同代表就任
|
2012年１月
|
㈱エム・アンド・アイ 代表取締役社長（現任）
|
2012年４月
|
早稲田大学 大学院経営管理研究科 教授就任（現任）
|
2015年５月
|
デクセリアルズ㈱ 社外取締役就任
|
2017年６月
|
㈱LITALICO 社外取締役就任
|
2019年３月
|
㈱ユーザベース 社外取締役就任
|
2019年３月
|
㈱プレイド 社外取締役就任
|
2023年９月
|
当社 社外取締役（非常勤監査等委員）就任（現任）
|
|
(注)３
|
2,000
|
取締役
（監査等委員）
|
東後 澄人
|
1981年３月19日
|
2005年４月
|
McKinsey & Company Inc. Japan 入社
|
2010年２月
|
グーグル㈱（現 グーグル合同会社）入社
|
2013年７月
|
当社 COO就任
|
2013年９月
|
当社 取締役COO就任
|
2018年７月
|
当社 取締役CFO就任
|
2020年４月
|
ウェルスナビ㈱ 社外取締役就任
|
2022年10月
|
当社 取締役CPO就任
|
2025年１月
|
AstroX㈱ CSO就任（現任）
|
2025年９月
|
当社 取締役（非常勤監査等委員）就任（現任）
|
|
(注)３
|
795,393
|
計
|
13,828,509
|
(注）１．取締役天児友美氏、平野正雄氏及びユミ ホサカ クラーク氏は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．「所有株式数」には、当事業年度末日現在の所有状況を記載しています。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役の員数
本有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役を４名選任しております。なお、2025年9月26日開催予定の定時株主総会に上程する取締役の選任議案が承認可決された場合、当社の社外取締役は３名となる予定です。
ロ 社外取締役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員会の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）のユミ ホサカ クラーク氏、並びに社外取締役（監査等委員）の内藤陽子氏、浅田慎二氏及び平野正雄氏は、当社との人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、独立役員として指定しております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）ユミ ホサカ クラーク氏は、海外フィンテック企業の要職を歴任しており、伝統的な金融ネットワークと最新のアプリをつなぐ開発や開発後のスケールアップについて、専門的知識や経験を有しております。また、スモールビジネスセグメントに対するビジネス経験や、投資・企業買収に関する経験も豊富に有しております。これらの知見を活かし、取締役会においては、経営戦略や投資、プロダクト、リスクマネジメントについて幅広い提言等を行っているほか、グローバルかつ客観的な視点からの発言を通じて、取締役会の議論におけるダイバーシティの促進にも貢献しています。今後も引き続き、当社経営に対する適切な助言等を行っていただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）の内藤陽子氏は、公認会計士の資格を持ち、監査法人にて様々な企業に対する監査業務の経験、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。また、同氏は、当社の常勤監査等委員として、内部監査部門から定期的な報告を受けるとともに、経営会議やリスク管理委員会などの重要会議に出席、役職員へのヒアリングの実施など、積極的に当社の業務執行に関するモニタリングの活動を行っております。当事業年度においても引き続き、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等を行っていただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）の浅田慎二氏は、SaaS業界や投資事業等における豊富な知見を有しており、当社の社外取締役として、経営全般や投資案件等について積極的な提言を行っているほか、事業計画について、策定時の助言やモニタリング等を行っております。当事業年度においても引き続き、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
社外取締役（監査等委員）の平野正雄氏は、経営コンサルタントや大学教授、経営者としての豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し実効性の高い助言・監督を行っています。また、任意の指名報酬委員会では、開催されたすべての回に出席し、委員長として取締役の指名や役員報酬等に関する議論を主導し、当社のコーポレートガバナンスの向上に寄与しています。今後も引き続き、当社の経営に対する助言や実効性の高い監督、コーポレートガバナンスの強化等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
なお、2025年９月26日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、内藤陽子氏及び浅田慎二氏は任期満了で退任し、当該株主総会に上程する取締役（監査等委員）の選任議案が承認可決された場合、新たに天児友美氏が社外取締役に就任する予定です。
社外取締役（監査等委員）候補者の天児友美氏は、当社との人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、独立役員として指定する予定です。
同氏は、公認会計士の資格を有しており、また、監査法人等での勤務経験から財務・会計・内部統制・M&A等に関する深い知見を有しています。また、同氏は、事業会社における取締役常勤監査等委員としての経験も有しており、独立した客観的な立場から当社内の業務執行に対するモニタリングを行いながら、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことを期待しております。
（ご参考）
社外取締役の独立性に関する判断基準
フリー株式会社（以下「当社」という）は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役（その候補者も含む。以下同じ）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
１．当社および当社の連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者 現在または過去10年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他これに準じる者および使用人である者。 ２．当社グループの主要な取引先 (1)過去３年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループの支払額が1,000万円、または取引先の連結売上高の２%のいずれか高い額を超える企業等の業務執行者等。 (2)取引先に対する当社グループの収益が1,000万円、または当社グループの連結売上高の２%のいずれか高い額を超える企業等の業務執行者等。 ３．当社グループの主要な借入先 直前事業年度末における当社グループの当該金融機関からの借入金総額が連結総資産の２％を超える金融機関の業務執行者等。 ４．当社グループから多額の報酬を得る専門家 (1)過去３年間のいずれかの事業年度で多額*1の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家。 (2)当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家。 ５．当社グループから多額の寄付を受けている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者 過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者（団体の場合は所属する者）。 ６．当社の主要な株主又はその業務執行者 直接又は間接に当社グループの10%以上の議決権を保有する企業等の業務執行者等。 ７．上記1から6に該当する者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等以内の親族。 ８．当社グループから取締役又は監査役を受け入れている企業の業務執行者。 ９．当社グループにおける社外役員としての在任期間が12年を超える者。
*1「多額」とは、専門家が個人の場合には年間1,000万円超、団体の場合には当グループからの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高い額とする。
|
