IDホールディングス

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,021,914株は、「個人その他」に10,219単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれています

２．株式給付信託（BBT）および株式給付信託（J-ESOP-RS）制度導入に伴い設定した、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式275,516株は、「金融機関」に2,755単元、「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しています。

３．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ16単元および３株含まれています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 6名　女性 5名　（役員のうち女性の比率 45.4％）

（注）１．取締役中村あや・西川理恵子・白畑尚志・Thomas Owsley Rodes＜通称名 Toby Rodes＞は、社外取締役です。

２．監査役用弘美・入野泰一・田中信哉は、社外監査役です。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しています。2024年６月24日現在の執行役員は以下の10名です。

　　※は取締役を兼務しています。

②　社外役員の状況

　当社の社外役員は、社外取締役４名、社外監査役３名であり、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役の中村あや氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、外資系大手ＩＴ企業および外資系大手ＥＣサイト企業において、事業部門の要職を歴任し、ＩＴ分野、マーケティングに関するグローバルで高度な知見を有しています。また、就任以来、取締役会のみならず、各委員会においても有効な意見・見解を示していただいていることから、引き続き、グローバルかつ女性の視点から、当社グループ経営へ適切な監督・助言をいただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外取締役の西川理恵子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、大学名誉教授として、外国法に関する豊富な学識、経験を有しており、他のＩＴ企業の社外取締役の経験もあることから本業界において十分な知見を有しています。また、就任以来、取締役会のみならず、各委員会においても有効な意見・見解を示していただいていることから、引き続き、グローバルかつ女性の視点から、当社グループ経営へ適切な監督・助言をいただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外取締役の白畑尚志氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、監査法人の代表社員として、法人を牽引した経歴があり、また、公認会計士として、財務および会計に関する専門的な知識と業務経験を有しています。さらに、子会社「株式会社インフォメーション・ディベロプメント」の社外取締役として、有効な意見・見解を示していただいていたことから、引き続き、当社グループ経営へ適切な監督・助言をいただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外取締役のThomas Owsley Rodes〈通称名 Toby Rodes〉氏は、米国の資産運用会社Kaname Capital,L.P.の共同創業者かつ最高投資責任者です。同氏は長年の資産運用会社の業務を通じて独自のスクリーニングモデルを開発し、投資先企業の経営陣と資本構成、コーポレート・ガバナンス等の分野で協働してきた経験を有しています。また、証券会社での業務を通じ、企業のリサーチ、分析に関する経験も豊富です。同氏が有するこれらの経験と能力を活かして、当社グループの企業価値のさらなる向上、資本政策・コーポレート・ガバナンスのさらなる推進に貢献できるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外監査役の用弘美氏は、大手航空会社において要職を歴任し、現在、地方銀行において取締役監査等委員に就任しているなど、企業運営や監査に関する豊富な業務経験と知見を有しています。同氏が有するこれらの経験と識見が当社グループの実効的な監査に寄与いただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外監査役の入野泰一氏は、経済産業省において、長らく我が国の経済及び産業の発展に寄与された豊富な経験と知見、高い倫理観を有しています。同氏が有するこれらの経験と識見が当社グループの実効的な監査に寄与いただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外監査役の田中信哉氏は、金融機関における豊富な業務経験を持つとともに、会社経営の経歴も豊富です。また、現在、他社の独立社外監査役に就任しているなど、企業運営や監査に関する豊富な経験と知見を有しています。同氏が有するこれらの経験と識見が当社グループの実効的な監査に寄与いただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

　当社は、取締役会のいっそうの活性化と社外の目からの経営アドバイスおよびコーポレート・ガバナンスの観点から取締役会等の経営チェック機能の強化を図るため、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しています。

　社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係は、ありません。

　社外取締役および社外監査役は、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視野をもって取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図るべく、大学教授、公認会計士、会社経営経験者などさまざまな分野に精通されておられる方々のなかから厳選し、就任いただいています。

　また、社外取締役および社外監査役は、毎月開催される取締役会において、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価や各部門が執行している業務の適法性および業務手続の妥当性等、常勤監査役と情報共有しつつ実施している内部監査結果や監査法人からの会計監査報告の内容を審議し、必要に応じて経営的な観点から、経営の健全性を確保すべく是正、改善を求めることとしています。

　当社は、独立性に関する基準または方針を定めています。

　　　　・社外役員の独立性判断基準

　　　　　　当社においては、以下の各号のいずれにも該当しない者を、独立性を有する社外役員と判断する。

　　　　　　１．当社グループの主要な取引先(注１)となる企業等の業務執行者

　　　　　　２．当社グループを主要な取引先(注１)とする企業等の業務執行者

　　　　　　３．当社グループの主要な借入先(注２)である企業等の業務執行者

　４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注３)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む）

　　　　　　５．当社の現在の主要株主(注４)またはその業務執行者

　　　　　　６．当社が現在の主要株主(注４)となっている会社の業務執行者

　　　　　　７．当社グループから多額の寄付(注５)を受けている団体の業務執行者

　　　　　　８．上記１から７のいずれかに過去３年間において該当していた者

　　　　　　９．上記１から８までのいずれかに該当する場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

　　　　（注１）当社グループとの取引額が、当社グループまたは取引先である企業の直近事業年度の年間連結売上高の２％を超える取引先をいう。

　　　　（注２）主要な借入先とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資しているものをいう。

　　　　（注３）「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、直近事業年度において年間１千万円を超えるときをいう。

　　　　（注４）「主要株主」とは、直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。

　　　　（注５）「多額の寄付」とは、当社グループから、直近事業年度において年間１千万円を超える寄付を受けている場合をいう。

　なお、本基準を満たさない場合でも、当社が独立性を有すると判断した者については、その理由を開示したうえで独立役員として指定できるものとする。

４【関係会社の状況】

（注）１.　＊：特定子会社に該当しています。

２.　議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。

３.　IDM INFORMATION DEVELOPMENT MYANMAR CO., LTD.は、2023年３月31日をもって営業を終了しました。なお、営業終了に係る手続きに関する取引があったため、営業上の取引を「有」としています。

４.　当社は、2024年４月１日にInformation Development Europe B.V.を設立しました。

５.　当社は、2024年４月１日に株式会社ＩＤ　ＡＩ　Ｆａｃｔｏｒｙを設立しました。

６.　株式会社インフォメーション・ディベロプメントと株式会社ＩＤデータセンターマネジメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。

２【沿革】