東計電算

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）　１．取締役　角谷明洋及び田﨑滋樹の両氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役　菅谷雄一及び磯貝和敏の両氏は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

　　委員長　齋藤広氏、委員　菅谷雄一氏、委員　磯貝和敏氏

　　なお、齋藤広氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、当社事業に係る知見を有する者による情報収集及び重要な会議への出席並びに内部監査部門等との密接な連携を通じ、監査・監督機能の実効性を高めるためであります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は全員で６名であり、上記の取締役のほか従業員で、根本浩太郎（ロジスティクスシステム営業部長、ロジスティクスシステム営業３部長、兼　ロジスティクスシステム営業１・２部及び百貨店ソリューション営業部担当）、平野学（ＤＣマネジメント部長、兼　ＤＣオペレーション部及びシステム運用２・３部担当）であります。

５．令和８年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．令和７年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間（齋藤広及び磯貝和敏の両氏は、前任者の退任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります）

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

ａ　員数及び社外取締役及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

イ 監査等委員でない社外取締役

当社の監査等委員でない社外取締役は、角谷明洋氏及び田﨑滋樹氏の２名であります。

・角谷明洋氏は、過去10年間において当社の特定関係事業者である東京濾器㈱の業務執行者であり、現在においても、同社の業務執行者であります。なお、同社は、当社設立の際母体となった会社で、当社の主要な株主であり、当社との間に製品販売等の取引関係があります。また、同氏は、役員としての報酬を除き、当社または当社の特定関係事業者から、多額の金銭その他の財産を受ける予定または過去２年間に受けていた事実はありません。

・田﨑滋樹氏は、過去10年間において当社の特定関係事業者である日本総合住生活㈱の業務執行者であり、現在においても、同社の業務執行者であります。同社は、当社の株主であり、当社との間に製品販売等の取引関係があります。また、同氏は、役員としての報酬を除き、当社または当社の特定関係事業者から、多額の金銭その他の財産を受ける予定または過去２年間に受けていた事実はありません。

ロ 監査等委員である社外取締役

当社の監査等委員である社外取締役は、菅谷雄一氏及び磯貝和敏氏の２名であります。

・菅谷雄一氏は、弁護士として吉川総合法律事務所に所属されております。当社は同氏と顧問契約を締結の上、法律顧問としての報酬を継続して支払っており、同氏からも法律面から当社にとって有益な意見を述べていただいておりますが、当社が支払っている報酬額は僅少であり、かつ同事務所が受領する報酬総額に占める割合も僅少であることから、当社の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。

・磯貝和敏氏は、㈱日本橋会計の代表取締役、クリエートメディック㈱の社外取締役及び㈱アルファの取締役でありますが、当社と同氏及び同氏の兼職先との間に特別の関係はありません。

ｂ　企業統治において果たす機能及び役割

イ 監査等委員でない社外取締役

・角谷明洋氏及び田﨑滋樹氏を監査等委員でない社外取締役として選任している理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かし、客観的立場から当社の経営を監視する役割を担っていただけると判断したためであります。

ロ 監査等委員である社外取締役

・菅谷雄一氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、直接企業経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しており、法律家として長年培われた豊富な経験と高度な知識を当社の監査に反映していただけると判断したためであります。

・磯貝和敏氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、多数の上場企業の支援に携わった経験を当社の監査に反映していただけると判断したためであります。

ｃ　独立性に関する基準又は方針

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

ｄ　選任状況に関する考え方

　経験、見識及び当社において果たす機能及び役割に照らして、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できており、上記の機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は、取締役会に出席し、本人の経歴、見識等、経営的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役の業務執行の監督を行っております。

　監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するほか、内部統制部門である内部監査室と連携することにより、内部監査指摘事項等の状況を確認し、監査等委員会監査に反映させるとともに、会計監査人とも随時意見交換を行うことで監査体制の強化を図っております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式730,052株は、「個人その他」に7,300単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式（６単元）については「その他の法人」に含めて記載しております。

４【関係会社の状況】

　（注）親会社である㈱アップワードと当社グループとの取引関係等については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表注記事項（関連当事者情報）」に記載のとおりであります。