ステラファーマ

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役大西雅也氏、取締役辻井康平氏及び取締役福地叔之氏は、社外取締役であります。

　２．当社の監査等委員については、次のとおりであります。

委員長　大西雅也氏、委員　辻井康平氏、委員　福地叔之氏

　３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、

2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　４．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係

る定時株主総会終結の時までであります。

　５．当社では、監査等委員を務める社外取締役が経営会議への出席や内部監査部門との連携を通じて社内情報

　　　を適時に把握するほか、監査等委員会の職務を補助する担当者を配置して　監査を行う体制を構築してお

　　　り、監査等委員会としての監査・監督機能及び監査の実効性が確保されていることから、常勤の監査等委

　　　員は選定しておりません。

　６．当社は、執行役員制度を導入しておりますが、現在、該当する執行役員はおりません。

②　社外役員の状況

　提出日現在において、当社は社外取締役３名を選任しております。

　監査等委員である社外取締役 大西雅也氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と税務及び会計に関する専門的な知見を有しており、現在も当社社外取締役(監査等委員)としての客観的・専門的な視点から取締役の業務執行に対する監査や適切な助言・提言等を行っております。これらの知識・経験を活かすことで、今後も業務執行に対する監査・監督機能が強化されることが期待されることから選任しております。なお、当社と税理士法人大西中野事務所との間に特別な関係はありません。また、社外取締役(監査等委員)を務めるアクサスホールディングス株式会社との間には、取引関係はありません。

　監査等委員である社外取締役 辻井康平氏は、弁護士としての専門的な知見や豊富な知識を有しており、現在も当社社外取締役(監査等委員)としての客観的・専門的な視点から取締役の業務執行に対する監査や適切な助言・提言等を行っております。これらの知見・知識に基づく会社経営の健全性の確保、強固なコンプライアンス体制の構築のための有益な指導・助言や、業務執行に対する監査・監督に活かしてくれることを期待し、選任しております。なお、当社と弁護士法人御堂筋法律事務所との間には顧問契約等の取引がありますが、その取引額は当社の仕入高の１％未満であり、また同弁護士法人における売上高の１％未満といずれも僅少のため、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、

同氏は同事務所において当社の担当として関与しておらず、今後も同氏が当社案件に関与することはありません。

　監査等委員である社外取締役 福地叔之氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と税務及び会計に関する専門的な知見を有しており、現在も当社社外取締役(監査等委員)としての客観的・専門的な視点から取締役の業務執行に対する監査や適切な助言・提言等を行っております。今後もこれらの知識・経験を活かすことで、業務執行に対する監査・監督に活かしてくれることを期待し、選任しております。なお、当社とふくち会計税務事務所との間に特別な関係はありません。

　なお、当社は社外取締役の選任にあたり、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえつつ、当社の経営に対する客観性及び中立性を実質的に確保することを目的とし、以下のとおり独立性判断基準を定めております。

役員候補者の決定方針及び社外取締役の独立性に関する基準

１．役員候補者の決定方針

　取締役候補者の選任にあたっては、指名委員会が審議した結果を取締役会に答申し、取締役会で決議しております。取締役候補者は、当社の経営方針の決定、業務執行への適切な支援、業務執行の監督を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、取締役会における専門性のバランスや多様性も考慮して、審議・決定しています。また、社外取締役候補者については、「社外役員の独立性に関する基準」も満たす者としています。

　また、監査等委員である取締役の選任にあたっては、指名委員会が審議し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会に答申し、取締役会で決議しております。監査等委員である取締役候補者は、当社の監査及び監督を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、監査等委員である社外取締役候補者については、「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者としています。

２．社外役員の独立性に関する基準

　当社は、社外取締役の選任にあたり、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえつつ、当社の経営に対する客観性及び中立性を実質的に確保することを目的として、以下のとおり独立性判断基準を定めており、いずれかの号に該当する場合には、原則として独立性を有しないものと判断します。

　ただし、当該事実の内容、重要性及び継続性等を総合的に勘案し、当社の経営に対する実質的な独立性に影響を及ぼさないと認められる場合には、指名・報酬委員会における審議及び監査等委員会の意見を踏まえたうえで、取締役会において例外的に独立性を有するものと判断することがあります。

1)　当社またはステラケミファ株式会社及び同社のグループ会社（以下まとめて「当社等」とする。）の現在及び過去10年における業務執行者(※１)

2)　当社等を主要な取引先として、過去３年間のいずれかの事業年度において、その取引額が当社の仕入高の２%を超える当該取引先の業務執行者

3)　当社等の主要な取引先として、過去３年間のいずれかの事業年度において、その取引額が当社の売上高の２%を超える当該取引先の業務執行者

4)　直前事業年度末における当社の借入額が、当該事業年度の総資産の10%を超える借入先の業務執行者

5)　当社等から役員報酬以外に、過去５年間のいずれかの事業年度において１事業年度あたり1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家または医療関係者等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

6)　当社の主要株主（過去５年間のいずれかの事業年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接的または間接的に保有している者）またはその業務執行者

7)　当社等から過去５年間のいずれかの事業年度において、１事業年度あたり1,000万円を超える寄付を受けた団体に属する者

8)　当社の会計監査人、または会計監査人である監査法人に所属する者

9)　当社の取締役が、現任の社外取締役または社外監査役を務めている会社に所属する者

10) 上記1)～9)に該当する者の近親者(配偶者または２親等内の親族)

(※1) 「業務執行者」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役及び執行役員等その他の使用人

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握しております。また、会計監査人と二者で定期

的に会合を持ち、積極的な意見交換及び情報交換を行うことで連携を図っており、監査の実効性を高めて

おります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式14,107株は、「個人その他」に141単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。なお、自己株式14,107株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年３月31日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

４【関係会社の状況】

（注）ステラケミファ株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。